Los comerciantes, los actos de comercio y las cosas mercantiles se regirán por las disposiciones de este Código y de las demás leyes mercantiles en su defecto, por los usos y costumbres mercantiles y a falta de estos, por las normas del Código Civil.

Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generales.

Son comerciantes:

1. Las personas naturales titulares de una empresa mercantil;
2. Las sociedades constituidas en forma mercantil.

Se presumirá legalmente que se realizan profesionalmente actos de comercio, o que la sociedad quedó constituida en forma mercantil, cuando de uno u otro hecho se realice una publicidad suficiente para llevar el convencimiento al ánimo de un comerciante prudente, y cuando se abra un establecimiento al público.

Los extranjeros y las sociedades constituidas con arreglo a leyes extranjeras podrán ejercer el comercio en Honduras con sujeción a las disposiciones de este Código, sin perjuicio de las limitaciones que legalmente se establezcan. Se considerarán como comerciantes, de acuerdo con lo preceptuado en este Código.

Son actos de comercio, salvo que sean de naturaleza esencialmente civil, los que tengan como fin explotar, traspasar o liquidar una empresa, y los que sean análogos.

Son cosas mercantiles:

1. Los títulos-valores;
2. Las negociaciones o empresas de carácter lucrativo y sus elementos, especialmente el nombre, los avisos, las marcas y las patentes;
3. Los buques.

Los actos que solo fueren mercantiles para una de las partes, se regirán por las disposiciones de este Código.

Tendrán capacidad para realizar actos de comercio:

1. Las personas que tengan capacidad de ejercicio, según el Código Civil;
2. Los menores de edad, mayores de dieciocho (18) años, que hayan sido emancipados o habilitados;
3. Los mayores de dieciocho (18) años, no emancipados, que hayan sido autorizados por quienes tengan sobre ellos la patria potestad o tutela. La autorización podrá otorgarse sin sujeción a procedimiento judicial alguno y no será revocable; pero ha de constar siempre en escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los comerciantes menores de veintiún (21) años y mayores de dieciocho (18) años se reputarán como mayores de edad, sin estar sujetos a las restricciones del Derecho Civil.

Cuando un incapaz adquiera por herencia o por donación una empresa mercantil y cuando se declare sujeto a curatela a un comerciante, el juez decidirá, con informe de dos (2) peritos, si la negociación ha de continuar o liquidarse y en qué forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetará su voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente, a juicio del juez.

Aunque tengan la capacidad necesaria para ello, no podrán ser comerciantes, ni tener cargo en sociedades mercantiles:

1. Los privados de este derecho por sentencia judicial;
2. Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados;
3. Los que lo tengan prohibido por alguna disposición legal.

Los incapaces que se dediquen al comercio sin haber sido emancipados, habilitados o autorizados para ello, no adquirirán la calidad de comerciantes y sus padres, tutores o curadores responderán personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe por la actuación comercial de aquellos, si no la impidieren o anunciaren debidamente al público aquella incapacidad.

Las personas comprendidas en el artículo 9 que se dedicaren al ejercicio del comercio, adquirirán la calidad de comerciantes, sin perjuicio de las sanciones en que pudieren incurrir.

A petición de cualquier interesado, del Ministerio Público o de oficio, la empresa respectiva será judicialmente enajenada o liquidada previa su clausura.

Quienes por sí mismos, o con ayuda de su familia, ejerzan una industria sin exceder de los límites del artesanado, así como quienes se dedicaren a ofrecer mercancías o servicios al público, con la finalidad principal de obtener una remuneración para su trabajo, tales como conductores de taxímetros, aboneros, puesteros, etc., no estarán sujetos a las obligaciones generales de los comerciantes.

Son mercantiles, independientemente de su finalidad:

1. La sociedad en nombre colectivo;
2. La sociedad en comandita simple;
3. La sociedad de responsabilidad limitada;
4. La sociedad anónima;
5. La sociedad en comandita por acciones;
6. La sociedad cooperativa;

Estas sociedades podrán ser de capital variable.

El contrato societario debe contener:

1. Lugar y fecha en que se celebre el acto;
2. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas, morales o jurídicas que constituyan la sociedad;
3. La clase de sociedad que se constituya;
4. La finalidad de la sociedad;
5. Su razón social o su denominación;
6. Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;
7. La expresión del porcentaje de participación de cada socio cuando no se haga estipulación de capital mínimo, todo lo que aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a estos;
8. El domicilio de la sociedad;
9. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
10. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
11. La manera de hacer la distribución de las utilidades o pérdidas entre los socios;
12. El importe de las reservas;
13. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
14. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y,
15. El modo de proceder a la elección de las liquidaciones cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Cuando la sociedad constituida tenga una finalidad objeto de regulación por parte del Estado, debe además indicarse el capital mínimo de conformidad con los requerimientos del órgano regulador.

El contrato societario, así como sus reformas o adiciones, deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Mercantil tienen personalidad jurídica y no pueden ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procede a la disolución y liquidación de la sociedad.

La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de separación a favor del mismo, el que tiene además los derechos que le corresponden según la legislación común.

Las sociedades que tengan una finalidad ilícita o que ejecuten habitualmente actos ilícitos serán declaradas nulas, aunque estén inscritas. La acción podrá ser ejercida por cualquier interesado o por el Ministerio Público y tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad penal que procediere. La nulidad podrá ser declarada de oficio.

El importe resultante de la liquidación se aplicará al pago de la responsabilidad civil y el remanente, si lo hubiere, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad hubiere tenido su domicilio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán no obstante personalidad jurídica.

Las relaciones internas de estas sociedades se regirán por su contrato social y por las disposiciones de este Código.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán solidariamente del cumplimiento de los mismos frente a terceros.

Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad.

Si el contrato societario o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Mercantil dentro de los quince (15) días siguientes a su otorgamiento, cualquier socio puede gestionarla judicial o administrativamente.

Cualquier interesado o el Ministerio Público puede requerir judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además de ser notificado personalmente, debe ser publicado. Transcurridos cuatro (4) meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro, la sociedad se pondrá en liquidación.

Cuando el contrato societario o su reforma fuere otorgado ante notario, este debe advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas por el incumplimiento de esta obligación.

Si en la escritura social se omitieren los requisitos que señalan las fracciones X a XVI del artículo 14, se aplicarán las disposiciones relativas de este Código.

Las personas que controlen de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean o no socios, responderán frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, por los actos dolosos realizados a nombre de ella.

El capital social está representado por la suma del valor nominal de aportaciones prometidas por los socios. Fungirá siempre del lado pasivo del balance, de modo que en el patrimonio deberá existir un conjunto de bienes igual, por lo menos, a la cifra del capital.

Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.

El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.

El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía.

Todo aumento o reducción debe publicarse e inscribirse en el Registro Público del Comercio.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad hasta treinta (30) días después de la última publicación, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposición.

La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes a su finalidad, salvo lo que expresamente establezcan la ley o los estatutos.

Serán admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional.

No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como aportación.

Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.

En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos del dinero. La valoración será hecha y certificada por uno o varios peritos designados en el orden de prelación siguiente:

1. Por los interesados;
2. Por un tercero;
3. Por el órgano jurisdiccional competente.

A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aportare a la sociedad uno (1) o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se tratare de títulos-valores, estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos.

Los socios deberán realizar las aportaciones en la época y forma estipuladas en el contrato.

Sin perjuicio de lo dispuesto por este Código en casos especiales, o a falta de pacto expreso en contra, se presumirá que los socios realizarán las aportaciones de dinero en una cuantía mínima del cincuenta por ciento (50%) al constituirse la sociedad, y en su cuantía total cuando se trate de aportaciones distintas del numerario.

El incumplimiento de la obligación de aportación autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente en la forma conocida. Ningún socio podrá invocar el incumplimiento de otro para no realizar su propia aportación.

El socio incumplido, incluso el que aporte trabajo, responderá de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad.

El nuevo socio de una sociedad responde, según la forma de esta, de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón o la denominación social. El pacto en contrario, no producirá efecto en perjuicio de tercero.

En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:

1. La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas, se hará proporcionalmente a sus aportaciones;
2. Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual; y,
3. El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.

No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno (1) o más socios de la participación en las ganancias.

Si hubiere pérdida de capital, este deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.

La repartición de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que realmente se hubieren obtenido conforme al balance general.

Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto en el párrafo que antecede y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de su devolución; los primeros por el importe total de lo pagado, y los segundos, o las cantidades individualmente recibidas por ellos. La devolución podrá ser exigida por la sociedad, por los acreedores y por los socios disidentes.

De las utilidades netas de toda sociedad, deberá aportarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mínimo, para formar el capital de reserva, hasta que importe sea la quinta (1/5) parte del capital social.

El capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.

Cualquier acuerdo o disposición contrarios al artículo que antecede, serán nulos y en cuanto a las cantidades que fueren indebidamente pagadas, se estará a lo dispuesto por el artículo 31.

El embargo practicado por acreedores particulares de los socios sobre las partes sociales de estos, no representadas por acciones, afectarán únicamente a las utilidades del socio y al importe que resulte cuando sea liquidada la sociedad.

No puede prorrogarse la duración de la sociedad sino satisfaciendo al acreedor embargante, incluso mediante la liquidación de la parte social del socio deudor.

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad, condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de terceros, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios y podrá ser ejecutada en el patrimonio de los mismos, en el límite de su responsabilidad hecha excusión de los bienes sociales.

Las sociedades deberán dejar constancia escrita de todas las actuaciones y decisiones adoptadas en las asambleas de socios y sesiones de sus administradores, cuando actúen en consejo o junta.

Las actas donde consten dichas actuaciones y decisiones deberán ser firmadas por el presidente y el secretario, así como por los comisarios que concurran en los casos pertinentes.

Las actas podrán ser llevadas en hojas sueltas, constar en libros o en cualquier otro medio que garantice su integridad y perpetuidad.

Derogado.

Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad ilimitada, no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios entre sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

La razón social se formará con el nombre de uno (1) o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras «y compañía» u otras equivalentes, por ejemplo: «y asociados», «y hermanos», «y socios».

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 38.

El ingreso o separación de un socio, no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separa apareciere en la razón social, deberá agregarse a esta la palabra «sucesores».

Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra «sucesores».

Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que uno o en otro caso la escritura social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

Las cesiones no surtirán efectos frente a terceros, hasta que no se inscriban en el Registro Público de Comercio.

En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer párrafo de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince (15) días para ejercerlo, contados desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Los socios no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena a negocios del mismo género de los que constituyen la finalidad de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

Se presumirá el consentimiento, transcurrido el plazo de tres (3) meses contados desde el día en que la sociedad, tenga conocimiento de la infracción.

En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, exigiéndole además el importe de daños y perjuicios.

La escritura social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en la misma se pacte que puede acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno (1) o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

En defecto de pacto que limite la administración a alguno o algunos de los socios, todos serán administradores y tomarán sus acuerdos por mayoría.

Todo socio tendrá derecho a separarse de la sociedad, cuando en contra de su voto, el nombramiento de administrador recayese en un extraño.

Salvo pacto en contrario, los nombramientos y promociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.

Cuando el administrador sea socio y en la escritura social se pactare su inamovilidad, solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa, inhabilidad o incapacidad.

Cuando no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

El administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios o en caso de que dicha enajenación constituya la finalidad social, o sea una consecuencia natural de esta.

Salvo pacto en contrario, el administrador solo podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para determinados negocios o para cierta clase de ellos, pero no podrá delegar su cargo.

Los administradores están obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos anualmente, la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias.

El uso de la firma social corresponde a todos los administradores salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno (1) o varios de ellos.

En defecto de estipulaciones expresas en contrario, las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos y, en caso de empate, decidirán los socios.

Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad aun momentáneamente, de resolver sobre los actos de administración.

Las resoluciones que correspondan a los socios se tomarán por el voto de la mayoría de ellos.

Podrá pactarse sin embargo, que la mayoría se compute por capitales; pero si un solo socio representare más de la mitad del capital social, se necesitará, además, el voto de otro. Salvo pacto en contrario, la representación del socio industrial o del conjunto de ellos, será igual a la de los socios capitalistas que represente el mayor interés, en el concepto de que se computará como voto del grupo de socios industriales el adoptado por la mayoría de ellos.

Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos debidamente autorizados, el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; dichas cantidades y épocas de percepción, serán fijadas por un acuerdo de la mayoría de los socios, o en su defecto, y en caso de discrepancia, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos, se computará en los balances anuales a cuenta de las utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor.

Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y estará compuesta por uno (1) o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno (1) o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

La razón social se formará con el nombre de uno (1) o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos estos, se le añadirán las palabras «y compañía» u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras «Sociedad en Comandita» o su abreviatura «S. en C.».

Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extraña a la sociedad, que haga figurar o que permita expresa o tácitamente que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditados cuando se omita la expresión «Sociedad de Comandita» o su abreviatura.

Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarán actos de administración, las autorizaciones dadas, ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa.

Los comanditarios asistirán a las juntas de socios, si bien no tendrán voto en los acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la sociedad.

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y en la forma prescrita en la escritura constitutiva.

Si los estatutos no dispusieran sobre estos puntos, independientemente de la facultad de nombrar interventor, se comunicará a los socios comanditarios el balance y el estado de pérdidas y ganancias al final del ejercicio social, poniéndoles de manifiesto durante un plazo que no podrá bajar de quince (15) días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y discutir las operaciones. Este examen podrá hacerlo por sí o por expertos debidamente autorizados.

Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de comanditarios, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de un (1) mes, contando desde el día en que la muerte o capacidad hubiere ocurrido.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución adecuada de su gestión.

Son aplicables a la Sociedad en Comandita los artículos 41 a 43, 45 a 48, 50, 51, 53, 55 y 57.

Los artículos 38, párrafo segundo; 41, 44, 49, 52, 54 y 56, solo se aplicarán con referencia a los socios comanditarios.

Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el presente Código.

La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo 91; la razón social se formará con el nombre de uno (1) o más socios. Una u otra irán inmediatamente seguidas de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.»; la omisión de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razón social hará a estos y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales que así se hubieren contraído.

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco (25) socios.

El capital social no será inferior a cinco mil (L5000.00) lempiras; se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de cien (L100.00) lempiras o de un múltiplo de cien (100).

Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse, como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil (L5000.00) lempiras.

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.

Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 43 y que por efecto de la división, el número de los socios no llegue a ser superior a veinticinco (25).

Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias, y en tal virtud deberá indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.

En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad; los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales; a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo. Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le confiere, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración de la asamblea se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que señala el artículo 43. Ni la escritura social, ni la asamblea de la sociedad pueden privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital.

La sociedad llevará un libro especial de socios, en el que se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Cualquier persona que compruebe un interés legítimo, tendrá la facultad de consultar este libro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno (1) o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Siempre que no se haga la designación de gerentes, todos los socios concurrirán a la administración.

Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad; pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente.

Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los gerentes, en interés de la sociedad, para el reintegro del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados.

La acción de responsabilidad contra los administradores, pertenece también a los acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejecutará el síndico.

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad y tendrá las facultades siguientes:

1. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas;
2. Decretar el reparto de utilidades;
3. Nombrar y remover a los gerentes;
4. Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;
5. Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios;
6. Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;
7. Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio;
8. Decidir la disolución de la sociedad;
9. Modificar la escritura social;
10. Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.

Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año en la época fijada en la escritura social.

La escritura constitutiva podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria. Para tomar acuerdos en estos casos, se remitirán a los socios por carta certificada con acuse de recibo los textos de las propuestas. El voto se emitirá por escrito.

Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte (⅓) del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aún cuando la escritura constitutiva solo exija el voto por correspondencia.

Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de vigilancia, y a falta u omisión de estos, por los socios que representen más de la tercera parte (⅓) del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de tarjetas postales, certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho (8) días de anticipación a la celebración de la asamblea. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudentemente el plazo.

La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exija una asistencia más elevada. Salvo estipulación en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes.

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de un voto por cada cien (L100.00) lempiras de su aportación, salvo lo que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas.

Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social para la cual se requerirá, por lo menos, el voto de las tres cuartas (¾) partes del capital social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en que se requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los artículos 43 y 74.

Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia. El comisario o los miembros de este consejo podrán ser socios o personas extra-ñas a la sociedad.

Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 39, 41, 42, 43, 46 párrafo tercero; 51, 52, 53, 95, 96 y 117 párrafo segundo de este Código.

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito.

La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal; deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de su abreviatura «S. A.».

Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la denominación de la sociedad, responderá subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las operaciones sociales.

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:

1. Que haya dos (2) socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción, por lo menos;
2. Que el capital social no sea menor de veinticinco mil (L25,000.00) lempiras y que esté íntegramente suscrito;
3. Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del valor de cada acción pagadera en numerario;
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del dinero;

En todo caso deberá estar íntegramente exhibida una cantidad igual al capital señalado en la fracción 3.

La sociedad anónima podrá constituirse:

1. Por fundación simultánea, mediante la comparecencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura social; o,
2. Por suscripción pública.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el artículo 14:

1. El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito;
2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;
3. La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.

Las aportaciones en numerario, en la fundación simultánea, se harán mediante endoso y entrega del certificado de depósito del dinero en una institución de crédito, o de un cheque certificado. El notario dará fe de estas circunstancias.

Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar en poder de la sociedad durante dos (2) años. Si en este plazo apareciere que el valor de los bienes cuando fueron aportados, era menor en un veinticinco por ciento (25%) del que entonces se les reconoció, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre las acciones depositadas.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos mencionados en el artículo 94, con la excepción de aquellos que por la propia naturaleza de la fundación sucesiva no pueden consignarse en el programa.

No se admitirá el depósito del programa en el Registro Público de Comercio, si no va acompañado de la autorización de la Secretaría de Finanzas para ofrecer al público la suscripción de acciones. La Secretaría de Finanzas se reservará facultades para cerciorarse de la exactitud del avalúo de los bienes aportados en especie y de la suscripción total del capital previsto, debiéndose someter a su aprobación toda la propaganda que se realice para obtener suscriptores.

La Secretaría de Finanzas dará su visto bueno sobre los puntos anteriores, sin contar con el cual no podrá celebrarse la asamblea constitutiva.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
2. El número expresado con letras de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor.
3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
4. La determinación de los bienes distintos del numerario, cuando las acciones hayan de pagarse con estos.
5. La manera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
6. La fecha de la suscripción.
7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción 3 del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva; pero previamente se transmitirán en fideicomiso para ser aportadas a favor de la sociedad cuando se constituya.

Si un suscriptor faltare a su obligación de aportación, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios.

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un (1) año, contado desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en este se fije un plazo menor.

Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un plazo de quince (15) días publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo caso con lo dispuesto en el artículo 179.

La asamblea general constitutiva se ocupará en los siguientes asuntos:

1. Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;
2. Examinar, y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;
3. Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades;
4. Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar de la firma

Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos.

Son fundadores de una sociedad anónima:

1. Los firmantes del programa; y,
2. Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, no obliga a esta si no fuere aprobada por la asamblea general. Se exceptúan aquellas que fueren necesarias para la constitución de la sociedad.

Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que menoscaben el capital social, ni en el acto de la constitución, ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales, no excederá del diez por ciento (10%), ni podrá abarcar un período de más de diez (10) años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), cuando menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.

Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, podrán expedirse «bonos de fundador».

Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de (L100.00) lempiras o de sus múltiplos.

Cada acción es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del Derecho Civil en materia de copropiedad.

Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Solo las acciones totalmente pagadas serán liberadas.

Las acciones que no estén íntegramente pagadas, serán nominativas.

Los suscriptores y adquirientes de acciones pagaderas serán solidariamente responsables por el importe insoluto de las mismas durante cinco (5) años, contados desde la fecha del registro del traspaso; pero la ejecución se hará, hasta exclusión de los bienes, en orden inverso al de circulación de la acción.

Las acciones a las que se refiere este artículo podrán canjearse por títulos al portador, tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición contraria en los estatutos.

Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de estas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.

Cuando se decrete una exhibición de la cual el plazo o el monto no consten en las acciones, deberá hacerse una publicación por lo menos treinta (30) días antes de la fecha señalada para el pago, con la advertencia de que serán cancelados los títulos que queden en mora, al transcurrir el plazo que se señale para el pago, si la sociedad no prefiere proceder en los términos del artículo anterior.

La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de notario y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de esta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de la venta.

Si en el plazo de un (1) mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán canceladas. La sociedad procederá a la consiguiente reducción del capital social y se devolverá al suscriptor el remanente, una vez deducidos los gastos, o bien, reducirá su capital en la parte correspondiente a exhibiciones no cubiertas, caso en el cual se entregarán a los accionistas, acciones totalmente pagadas por la cuantía de sus exhibiciones.

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad.

En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres (3) meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción del capital y a la consiguiente cancelación de las acciones.

En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.

En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Los consejeros y directores que contravengan las disposiciones de los dos (2) artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores.

En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres (3) años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses que no excedan del nueve por ciento (9%) anual sobre su valor nominal.

La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos-valores, en lo que sea compatible con su naturaleza o no esté modificado por este Código.

Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el artículo 29.

La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan, pero podrán sustituirse por la presentación de una constancia de depósito de un establecimiento bancario o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un (1) año, contado a partir de la fecha de la escritura social o de la modificación de esta.

Entre tanto, podrán expedirse certificados provisionales, que deberán canjearse por títulos definitivos.

Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos (2) meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirán como certificados provisionales mientras estos o los definitivos no sean entregados.

Los certificados provisionales y los títulos definitivos no podrán emitirse antes de la constitución legal de la sociedad.

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales, deberán contener:

1. La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
2. La fecha de la escritura pública, el notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio, aunque estos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro;
3. El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que sean nominativos;
4. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones;
5. La serie y número de la acción o del certificado provisional con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;
6. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberadas;
7. Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y en su caso, las limitaciones del derecho del voto; y,
8. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.

Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisión de las acciones o certificados provisionales que la hagan con omisión de algunos de los requisitos que establece el artículo anterior o con infracción de otras disposiciones legales, responderán solidariamente de los daños y perjuicios que por ello ocasionen a sus tenedores.

Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo.

Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

Los títulos deberán canjearse y, anularse los primitivos, cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.

Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no dificulten su lectura.

Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en los estatutos, o los legales en su defecto.

Los títulos podrán ser nominativos o al portador.

Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las mismas que contendrá:

1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
2. Las exhibiciones que se efectúen;
3. Las transmisiones que se realicen;
4. La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador;
5. Los canjes de títulos;
6. Los gravámenes que afecten a las acciones; y,
7. Las cancelaciones de estos y de los títulos.

La negativa injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el registro de acciones nominativas la obliga solidariamente con sus administradores al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquel.

Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.

En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas solo se haga con autorización del consejo de administración. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a la administración social, la cual, dentro de los quince (15) días siguientes, autorizará la transmisión o la negará, designando en este caso un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de este, por el que se determine pericialmente. El silencio del consejo de administración equivale a la autorización.

La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.

En el caso de que estos títulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda, el acreedor deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere y si no lo hiciere, la sociedad podrá proceder en la forma que se establece en los párrafos anteriores.

La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas, si las acciones son nominativas; y al tenedor de estas, si son al portador.

Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se reúna para la aprobación del balance delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo.

La distribución de las utilidades se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

Acordada por la asamblea general la distribución de utilidades, el socio adquiere frente a la sociedad un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que le correspondan.

Ningún socio podrá ser obligado a recibir sus dividendos en bienes distintos del dinero.

Los socios tienen derecho a percibir una cuota del patrimonio que resultare al practicarse la liquidación de la sociedad, en proporción al valor exhibido de sus acciones.

Cada acción tendrá derecho a un voto.

Cuando el capital social sea superior a medio millón de lempiras (L500,000.00), podrán establecerse restricciones al derecho de voto de determinadas acciones; pero en ningún caso se les privará del mismo en las asambleas extraordinarias que se reúnan para modificar la duración de la sociedad; la finalidad de la misma; transformarla o fusionarla con otra; para establecer el domicilio social fuera del territorio de la República o para acordar la emisión de obligaciones.

Las acciones de voto limitado no excederán de las dos terceras (⅔) partes del capital suscrito.

No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se señale a las de voto limitado un dividendo no menor del siete

por ciento (7%). Cuando en algún ejercicio social no se fijen dividendos o los señalados sean inferiores a dicho siete por ciento (7%), se cubrirá este, o la diferencia, en los años siguientes con la prelación indicada.

En la escritura constitutiva podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que este Código confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas en aquello que les afecte y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.

Cuando dejaren de repartirse por más de tres (3) ejercicios, aunque no sean consecutivos, los dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, estas adquirirán el derecho al voto y los demás de los accionistas comunes, que conservarán hasta que desaparezca el adeudo referido.

Cualquiera que sea la restricción que se establezca al derecho de voto, producirá el efecto de que las acciones relativas gocen de los derechos establecidos en los artículos anteriores.

El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquella.

El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez del acuerdo.

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otro socio o por persona extraña a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriben los estatutos y a falta de estipulación, por escrito.

No podrán ser representantes los administradores ni los comisarios de la sociedad.

En los casos de reporto, fideicomiso, depósito y prenda irregulares y análogos en los que hay transmisión de dominio de los títulos, aunque sea con carácter temporal y revocable, el titular legítimo ejercerá todos los derechos propios del socio, con los efectos que la ley o los pactos hayan fijado.

En los supuestos de depósito regular, comodato, prenda y embargo precautorio, los derechos personales del socio serán ejercidos por el dueño de las acciones; los derechos patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el alcance que la ley o los pactos determinen.

Si se disputa el dominio de las acciones y con esta ocasión se practica un embargo o secuestro, los derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestrario y los personales por quien designe el juez.

Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del balance o a su responsabilidad.

En caso de que contravengan esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros.

Es nula toda cláusula estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas.

La escritura constitutiva y sus modificaciones, no podrán privar a los accionistas de los derechos que la ley o los estatutos les conceden, a no ser que esté expresamente prevista la posibilidad de su limitación o supresión.

Todo accionista tiene derecho a solicitar por escrito, en todo momento, a los directivos de la sociedad, cualquier documento interno de la misma, salvo los documentos que puedan constituir un secreto corporativo.

Se considera secreto corporativo todo documento que su divulgación a personas no autorizadas pueda causar un daño irreparable a la sociedad.

No puede ser considerado secreto corporativo los estatutos de la sociedad, minutas del consejo de administración, minutas de la asamblea de accionistas, estados financieros, informes anuales, contratos de compraventa realizados por la sociedad, libros de contabilidad o el registro de títulos o acciones.

Cualquier disposición de los estatutos de la sociedad contrario a este artículo es nulo de pleno derecho.

A falta de respuesta satisfactoria o rechazo por parte de los directivos a la solicitud enunciada en este artículo, todo accionista puede solicitar ante el órgano jurisdiccional competente la nominación de uno o varios expertos competentes.

Los expertos pueden acceder a todos los documentos de la sociedad para de esta forma proveer con la información requerida a los accionistas.

El experto también, a la solicitud de los accionistas, puede preparar un informe sobre una o varias operaciones de gestión en caso de que los accionistas tengan serias y justificadas dudas sobre el correcto manejo de los negocios de la sociedad.

Las competencias del experto serán definidas por los tribunales competentes. Los honorarios del experto estarán a la cuenta de la sociedad.

Los documentos o el informe solicitado deberán ser dirigidos a los accionistas, al consejo de administración y al comisario. Estos documentos o informes deben ser anexados al informe anual de la sociedad.

Los bonos de fundador solo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni representan participación en el capital social.

Los bonos de fundador podrán ser nominativos o al portador y deberán contener:

1. La expresión «bono de fundador» con caracteres notoriamente visibles;
2. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad, fecha de la escritura, notario ante quien se otorgó y los datos acerca de su inscripción en el registro de comercio;
3. El número del bono y la indicación del total de los emitidos;
4. La participación que corresponda al bono de las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;
5. Las indicaciones que conforme a las leyes deban contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;
6. La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas denominaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 128, 129, 132 a 135, 137 y 138.

Cuando así prevenga la escritura social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, títulos especiales denominados «bonos de trabajador», en los que figurarán las normas relativas a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones articulares que les correspondan.

Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social lo autorice, se observarán las siguientes reglas:

1. La amortización deberá ser decretada por la asamblea general, previa la formulación de un balance, para determinar el valor real de las acciones;
2. Solo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
3. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa o por conducto de una institución de crédito, pero si el acuerdo de la asamblea general fijare el precio, determinado según el balance, las acciones amortizadas se designarán por sorteo, en el que participarán las acciones de todas las series, que se hará ante notario o corredor titular. El resultado del sorteo deberá publicarse;
4. Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la escritura social. En este caso, las acciones podrán ser amortizadas por su valor nominal;
5. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción 3, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, los certificados de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y los certificados de goce, aquel se aplicará a la sociedad y estos quedarán anulados.

Los certificados de goce tendrán derecho a participar en las utilidades líquidas, después que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en la escritura social.

En el caso de liquidación, los certificados de goce concurrirán con los no reembolsados en el reparto del haber social después de que estos hayan sido íntegramente cubiertos, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia.

Las facultades que la ley o los estatutos no atribuyen a otro órgano de la sociedad serán de la competencia de la asamblea, que la tendrá exclusiva para los asuntos mencionados en los artículos 168 y 169.

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Las asambleas constitutivas y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales, salvo que la ley disponga otra cosa.

Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 169.

La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro (4) meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podrá ocuparse, además, de los asuntos incluidos en el orden del día, en los siguientes:

1. Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas;
2. En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios; y,
3. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los

Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1. Modificación del contrato societario;
2. Emisión de obligaciones o bonos;
3. Autorización de transacciones entre partes vinculadas superiores al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad; y,
4. Los demás para los que la ley o el contrato societario lo exijan.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los socios frente a la sociedad no pueden ser afectados por los acuerdos de la asamblea general.

Será nula toda cláusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por la ley.

También serán nulos, salvo en los casos que la ley determine, los acuerdos o cláusulas que supriman derechos atribuidos por la ley a cada accionista.

La asamblea general, por acuerdo de las mayorías indicadas en el artículo 186, podrá modificar o suprimir los derechos estatutarios conferidos a alguno o algunos accionistas, siempre que estos consientan en la forma que indica el artículo 175.

La asamblea general podrá tomar válidamente acuerdos, si su reunión y la adopción de estos se ha hecho con observancia de las disposiciones de este Código y de las que los estatutos determinen.

La asamblea general deberá convocarse mediante un aviso dirigido a los accionistas, para comunicarles la fecha, hora, el lugar, la orden del día de la reunión y, en su caso, los requisitos que deberán cumplirse para poder participar en ella.

La convocatoria será precedida de la denominación de la sociedad con caracteres aparentes, que la distingan.

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por los comisarios.

Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los administradores y se fundirán las respectivas órdenes del día.

Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social podrán pedir por escrito en cualquier tiempo a los administradores o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Si los administradores o los comisarios se rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince (15) días siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, podrá ser hecha por el juez de letras de lo civil del domicilio de la sociedad.

La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:

1. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos (2) ejercicios consecutivos;
2. Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado en los asuntos que indica el artículo

Si los administradores o los comisarios rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince (15) días desde que hayan recibido la solicitud, esta se formulará ante el juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición a los administradores.

Las asambleas se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

En la orden del día deberá contenerse la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea general y será redactada por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en el orden del día.

La convocatoria para las asambleas generales se publicará con la anticipación que fijen los estatutos, en su defecto, quince (15) días antes de la fecha señalada para la reunión.

En este plazo no se computará el día de la publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea.

Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea, estarán en las oficinas de la sociedad a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.

Si los estatutos hubiesen subordinado el ejercicio de los hechos de participación al depósito de los títulos-acciones, con cierta anticipación, el plazo antes indicado se fijará de tal modo que los accionistas dispongan, por lo menos, de una semana para practicar el depósito en cuestión, el cual podrá hacerse en cualquier institución de crédito, si no se hubiere indicado una determinada en la convocatoria.

Si en los estatutos no se exigiere el depósito de referencia, tendrán el domicilio social, a más tardar el día anterior al señalado para celebración de aquella.

Los comisarios deberán ser convocados por tarjeta certificada.

Las reuniones en primera y en segunda convocatoria, se anunciarán simultáneamente; las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro (24) horas.

Una misma asamblea podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su convocatoria así lo expresare.

La asamblea general podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la orden del día.

Salvo estipulación contraria de los estatutos, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el administrador único o por el presidente del consejo de administración y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes.

Actuará de secretario el que lo sea del consejo de administración y, en su defecto, el que los accionistas presentes elijan.

Se formará una lista de los accionistas presentes o representados, y de los representantes de los accionistas, con indicación de sus nombres y, en su caso, categoría de las acciones representadas por cada uno.

La lista se exhibirá para su examen antes de la primera votación; la firmarán el presidente, el secretario de la asamblea y los demás concurrentes.

Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.

Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas, en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas (¾) partes de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarán válidamente por el voto de las que representen la mitad de las mismas.

Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere por segunda convocatoria, la junta se considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Si la asamblea es ordinaria, podrá resolver sobre los asuntos indicados en la orden del día o que sean de su competencia según el artículo 168, por mayoría de votos.

Tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un número de acciones que representen por lo menos la mitad de las que tienen derecho a votar.

La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayorías legalmente requeridas.

A solicitud de los accionistas que reúnan el cinco por ciento (5%) de las acciones representadas en una asamblea, se debe trasladar, para dentro de tres (3) días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho podrá ejercitarse solo una vez para el mismo asunto.

Todo accionista tiene derecho a pedir en la asamblea general, que se le den informes relacionados con los puntos en discusión.

Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran. De cada asamblea se formará un expediente con copia del acta y con los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con los requisitos que este Código establece.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante notario.

Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.

Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea, la administración y los comisarios sociales.

Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición y retiro en los casos que señala la ley.

Son nulos los acuerdos de las asambleas:

1. Cuando los socios no tuvieren capacidad para adoptarlos, dada la finalidad social estatutaria;
2. Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en los artículos 177, 178 y 179 del Código de Comercio salvo que al momento de la votación estuviere representada la totalidad de las acciones y ningún accionista se opusiere a la adopción del acuerdo;
3. Cuando no exista quórum en la asamblea o en la reunión de los socios;
4. Cuando tengan un objeto ilícito, imposible o fueren contrarios a las buenas costumbres;
5. Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o por su contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés público; y,
6. Cuando las transacciones enunciadas en el artículo 210 del Código de Comercio causen perjuicios a la sociedad y a sus accionistas.

La acción de nulidad se regirá por las disposiciones del derecho común, pero prescribirá en un (1) año contado desde la fecha del registro del acuerdo si debe inscribirse en el de Comercio.

Los socios podrán pedir la nulidad de los acuerdos de las asambleas no comprendidos en el artículo 193, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

1. Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y el concepto de la violación.
2. Que el socio o socios que impugnen no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución.
3. Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de la clausura de la asamblea.

No podrá formularse impugnación judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios.

La ejecución de las resoluciones cuya nulidad o anulación hubiere sido demandada, podrá suspenderse por el juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la ejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición. Esta suspensión podrá decretarse como acto prejudicial o como incidente en el juicio principal.

Las demandas de nulidad o de anulación deberán dirigirse contra la sociedad, que estará representada por las personas a quienes corresponda legal o estatutariamente. Pero si estas fueren actoras, la representación corresponderá a los comisarios y si estos se encontraren en el mismo caso, a un representante especial que nombrará el juez.

Para resolver sobre las acciones de oposición a los acuerdos y de suspensión de la ejecución, será competente el juez del domicilio de la sociedad.

La sentencia que se dicte con este motivo, surtirá efectos respecto de todos los socios, de los órganos sociales y de los terceros, sin perjuicio del derecho de los interesados a recurrir la sentencia que se dictare en su perjuicio.

Si la oposición de los terceros se fundare en el fraude de las partes en el juicio, podrá proponerse a partir del momento en que este dato hubiere sido descubierto.

En todo caso, quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros en virtud de actos realizados en ejecución del acuerdo.

Si el acuerdo impugnado ha sido sustituido por otro tomado de conformidad con la ley y con los estatutos, aquel surtirá efectos desde su fecha y no procederá la anulación.

Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los Artículos 193 y 198, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante notario o en una institución de crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y a los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.

Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.

Los socios de voto limitado tendrán los mismos derechos que los socios comunes, para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad y de impugnación.

La validez de una asamblea o de sus acuerdos, no quedará afectada por la irregularidad de la sociedad.

Los estatutos fijarán si habrá un administrador o un consejo de administración.

El administrador y los consejeros pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad y desempeñarán el cargo temporal y revocablemente.

Para desempeñar el cargo de administrador o consejero, precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las prohibiciones e incompatibilidades que este Código establece para ello.

El cargo de administrador o consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante.

El administrador o los consejeros, para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su encargo, prestarán la garantía que determinen los estatutos.

Si la garantía consistiese en la entrega de acciones de la compañía, esta se hará en un establecimiento bancario. Aquellas serán intransmisibles si no es con el consentimiento y bajo la responsabilidad de los comisarios.

El administrador y los consejeros no podrán tomar posesión de su cargo si no han prestado la garantía a que se refiere el artículo 205. Los infractores responderán ilimitada y solidariamente con la sociedad de las operaciones que hubieren realizado.

La administración de la sociedad corresponderá al administrador único o al consejo de administración.

La representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá al administrador o al consejo de administración, que actuará por medio de su presidente. El uso de la firma social corresponderá al administrador, al consejero o consejeros que se determinen y, a falta de designación, al presidente del consejo.

Si la escritura social lo autoriza, el consejo podrá delegar especialmente sus facultades de administración y representación en un consejo delegado o en las comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión.

Salvo pacto en contrario, es presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de este el que le siga en el orden de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente, debe asistir, por los menos, la mitad del número estatutario de sus miembros y salvo los casos en que el pacto social establezca una mayoría más alta para asuntos específicos, sus resoluciones son válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con voto de calidad.

Los estatutos determinan la forma de convocatoria del consejo, lugar de reunión, los requisitos para el levantamiento de las actas, y los demás detalles sobre el funcionamiento del consejo.

Las irregularidades en el funcionamiento de este, no son oponibles a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros frente a la sociedad. A las sesiones del consejo serán citado los comisarios.

Son consideradas transacciones entre partes vinculadas toda transacción:

1. Entre la sociedad y uno de sus administradores o consejeros;
2. Entre la sociedad y terceros en las cuales un administrador o consejero esté interesado de cualquier modo, o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta; y,
3. La sociedad y otra empresa, si uno de los administradores o consejero es propietario o administrador o consejero de la última.

Las transacciones enunciadas en este artículo deben ser sometidas a autorización especial conforme a la regla siguiente:

Si la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período es inferior al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, esta debe ser autorizada por el consejo de administración. Cuando la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período exceda al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, esta debe ser autorizada por la asamblea extraordinaria de accionistas.

Los administradores o consejeros interesados deben abstenerse de votar en estas resoluciones y en caso de hacerlo su voto no podrá ser contabilizado.

Las transacciones enunciadas en el artículo 210 serán nulas si no se respetan las condiciones enunciadas en el mismo o si estas causan un perjuicio económico a la sociedad o a los accionistas.

Cuando los administradores sean tres (3) o más, la escritura constitutiva determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación; pero, en todo caso, la que represente un veinticinco por ciento (25%) del capital social presente, nombrará un tercio (⅓) de los consejeros, los cuales, de no haber otra disposición estatutaria, desplazarán a los designados en último lugar por la mayoría.

Solo podrá revocarse el nombramiento del consejero o consejeros designados por las minorías cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás.

Cuando esté vacante el puesto de administrador único o el de tal número de consejeros, que los restantes no puedan reunir el quórum estatutario, los comisarios designarán con carácter provisional al administrador o consejeros faltantes.

Los estatutos pueden disponer el nombramiento de consejeros suplentes, que se hará en la misma forma que el de los propietarios.

El cargo de administrador o consejero durará un (1) año, salvo reelección o disposición de los estatutos, que pueden fijar un plazo de dos (2) años.

Si los comisarios no se pusieren de acuerdo al hacer estas designaciones, el comisario designado por la mayoría hará el nombramiento correspondiente a consejeros de la mayoría, y el de la minoría, el de los consejeros de esta.

Cando la vacante sea definitiva, se convocará a asamblea ordinaria.

El administrador o los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras los nuevamente nombrados no tomen posesión de sus cargos.

El administrador o los consejeros cesarán en el desempeño de su encargo, inmediatamente que la asamblea general de accionistas adopte resolución en el sentido de que se les exija judicialmente la responsabilidad en que hayan incurrido.

El administrador o los consejeros removidos por causa de responsabilidad, solo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.

La pérdida de las calidades necesarias para el desempeño del cargo de administrador o consejero causará de pleno derecho la remoción del afectado.

La renuncia del cargo de administrador o consejero surte sus efectos, sin necesidad de aceptación, desde el momento en que se ponga en conocimiento del consejo, o de los comisarios, si se tratare de administrador único; este no podrá abandonar el cargo hasta que los comisarios le nombren sustituto, lo que hará sin dilación.

Lo mismo regirá respecto de los consejeros cuya renuncia dejase al consejo en la imposibilidad de reunir el quórum necesario para su funcionamiento.

Además del consejero delegado a que se refiere el artículo 209, el consejo podrá delegar en uno de sus miembros la ejecución de actos concretos.

La delegación de funciones, no priva al consejo de sus facultades, ni lo exime de sus obligaciones.

La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador, podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.

Los nombramientos de los gerentes podrán ser revocados en cualquier tiempo por el administrador o consejo de administración y por la asamblea general de accionistas.

Los gerentes tendrán las atribuciones que se les confieran y dentro de ellas gozarán de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Si no se expresan las atribuciones de los gerentes, estos tendrán las de un factor.

El administrador o consejo de administración, el consejero de-legado y los gerentes, podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Los gerentes y los apoderados deberán reunir los requisitos necesarios para ejercer el comercio. Los gerentes, además, deberán prestar la garantía que señalen los estatutos, la asamblea o el consejo.

El cargo de gerente es personal y no puede desempeñarse por medio de representante.

El administrador o los consejeros durante el ejercicio de sus funciones deben:

1. Ejercer sus funciones en el mejor interés de la sociedad;
2. Hacer prevalecer los intereses de la sociedad y de los accionistas antes que los suyos;
3. Evitar los conflictos de interés actuales y potenciales;
4. Asegurar que los convenios enunciados en el artículo 210 sean autorizados por los órganos societarios competentes;
5. Abstenerse de hacer uso abusivo, directo o indirecto, de sus funciones para tomar, o hacer que otros miembros de la estructura societaria tomen, decisiones que son contrarias al interés social de la sociedad; y,
6. Desempeñar su gestión con la prudencia y diligencia con la cual una persona con las mismas funciones, en una situación comparable, hubiera actuado para proteger los intereses de la sociedad y los accionistas.

El administrador o los consejeros son responsables individual y solidariamente de los daños causados a la sociedad o a terceros por causa de sus acciones u omisiones; violación a las disposiciones legislativas o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas, en particular los deberes enumerados en este artículo; violación de los estatutos de la sociedad o por las faltas cometidas durante su gestión.

El administrador o los consejeros implicados en transacciones enunciadas en el artículo 210, que por sus acciones u omisiones; o por violaciones de los deberes enumerados en este artículo; generen perjuicios a los accionistas, a la sociedad o a terceros, no podrán ampararse de una decisión de la asamblea general para deslindarse de responsabilidad.

Aunque el gerente haya sido designado por la asamblea y con arreglo a los estatutos, corresponde a los administradores la dirección y vigilancia de su gestión y responderán de los daños que la actuación del gerente ocasione a la sociedad, si faltaren con dolo o culpa a estos deberes.

Los consejeros son solidariamente responsables por su administración, con las siguientes excepciones:

1. En los casos de delegación, siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y,
2. Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los estatutos.

No será responsable el consejero que haya manifestado su inconformidad en el momento de la liberación y resolución del acto de que se trate, o dentro de los tres (3) días siguientes, si no hubiese concurrido a la sesión respectiva.

La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad queda extinguida:

1. Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en él o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos:
   1. Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,
   2. Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidades.
2. Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales. Esta excepción no se aplicará en el caso de la autorización por la asamblea general extraordinaria de transacciones entre partes vinculadas enunciadas en el artículo 210 del Código de Comercio; y,
3. Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.

La responsabilidad de los administradores solo podrá ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que designará la persona que haya de ejercer la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo siguiente.

Aun en los casos del artículo 226, los accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital social por lo menos, pueden ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra el administrador o los consejeros, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los provenientes; y,
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el administrador o consejeros demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, con deducción de los gastos erogados en esta, serán percibidos por la sociedad.

El administrador o los consejeros serán responsables frente a terceros, en los términos de los artículos 222, 224 y 225.

Si la sociedad se encontrare en estado de insolvencia, la acción de responsabilidad frente a la sociedad podrá ser ejercida por sus acreedores, y en su caso, por el síndico.

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Salvo disposición en contra, la duración del cargo será de tres (3) años.

No podrán ser comisarios:

1. Quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
2. Los empleados de la sociedad.
3. Los cónyuges, los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
2. Exigir a los administradores una balanza mensual de comprobación;
3. Inspeccionar, una vez cada mes por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, así como la existencia en caja;
4. Revisar el balance anual y rendir el informe correspondiente en los términos que establece la ley;
5. Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la orden del día de las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes;
6. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisión de los administradores y en cualquiera otro en que lo juzguen conveniente;
7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración;
8. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y,
9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y estos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la asamblea general de accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los comisarios, el consejo de administración deberá convocar en el término de tres (3) días, la asamblea general de accionistas, para que esta haga la designación correspondiente.

Si el consejo de administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá acudir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que esta haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los comisarios, quienes funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo.

Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Los comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción de responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad.

Los comisarios prestarán la garantía que determinen los estatutos o la asamblea.

Son aplicables a los comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 204, 211, 213, 216, 227 y 228.

La sociedad podrá acordar el aumento del capital social, mediante la emisión de nuevas acciones o por la elevación del valor de las ya emitidas.

No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las anteriormente emitidas hayan sido íntegramente pagadas.

Si las acciones hubieren de ser emitidas con prima, esta será fijada por la asamblea general.

El acuerdo de aumento de capital deberá publicarse.

El accionista, a quien la sociedad desconociere el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 139, podrá exigir que aquella cancele y emita en su favor el número debido de acciones de las suscritas por quienes las adquirieron sin derecho.

Si no se pudieran cancelar acciones, por no determinarse quiénes las adquirieron indebidamente, el accionista perjudicado tendrá derecho a que los administradores le resarzan de los daños y perjuicios que sufriere, los que en ningún caso serán inferiores al veinte por ciento (20%) del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir sin su culpa.

Si todos los accionistas estuvieren presentes en la asamblea que acuerde el aumento del capital social y suscribieren todas las nuevas acciones, el aumento podrá inscribirse desde luego en el Registro de Comercio.

Fuera del caso anterior, la suscripción de nuevas acciones se hará de acuerdo con las reglas de la constitución simultánea, si el plazo para suscribir el capital fuere hasta de un (1) mes; y con las de la sucesiva, si fuere mayor. Ni aún en el primer caso será precisa la comparecencia de los suscriptores ante notario.

El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de nuevas acciones, podrá realizarse:

1. En numerario o en especie, si la asamblea hubiese aprobado esto último en la forma en que dispone el artículo 249;
2. Por compensación de los créditos que tengan contra la sociedad sus obligacionistas u otros acreedores; y,
3. Por capitalización de reservas o de utilidades.

La asamblea que acordare el aumento de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores. Cuando el aumento de capital se realice por compensación, su cuantía definitiva podrá ser inferior a la cifra proyectada, si algún obligacionista o acreedor no acepta la conversión de su crédito.

La ejecución del aumento de capital no podrá inscribirse hasta que los suscriptores de las nuevas acciones hayan desembolsado el veinte por ciento (20%) del importe de las mismas o el tanto por ciento superior que los estatutos determinen o su importe total, si han de pagarse en especie.

El pago de acciones con créditos, en el caso de la fracción 2 del artículo anterior, se considerará como pago en numerario.

Los pagos en especie, quedarán realizados cuando se formalicen los contratos de transmisión.

El aumento del capital social mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento unánime de todos los accionistas, si han de hacer nuevas aportaciones en numerario o en especie; pero podrá acordarse por la mayoría prevista para la modificación de los estatutos, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de reservas.

El accionista que no hubiere concurrido a la asamblea que apruebe la capitalización de utilidades o que hubiere votado en contra, podrá exigir que se le entregue en efectivo su parte en dichas utilidades. En este caso, la sociedad podrá disponer de la acción, con observación de lo dispuesto en el artículo 122.

La asamblea que acuerde el aumento del capital social, que deba realizarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deberá fijar en qué consisten, la persona que ha de realizarlas y las acciones que se entregarán por ellas.

El capital social podrá reducirse por disminución del valor nominal de todas las acciones o por amortización de algunas de ellas.

El acuerdo de reducción, como su ejecución, deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

Si por el acuerdo de reducción del capital, el valor de las nuevas acciones no hubiese de llegar a cien (L100.00) lempiras, la asamblea resolverá las fusiones necesarias de acciones.

En este caso, la sociedad deberá requerir a los titulares de ellas para que se presenten dentro de un plazo que no podrá ser inferior a seis (6) meses, a efecto de proceder al canje correspondiente. Si dentro de dicho plazo no fuesen presentadas las acciones, la sociedad podrá cancelarlas y poner las nuevas a disposición del accionista.

En el caso de reducción de capital social mediante amortización de las acciones, la designación de las que hayan de ser canceladas, se hará por sorteo ante notario. Salvo disposición en contrario de los estatutos, el valor de amortización de cada acción será el resultado de la división del capital contable de la sociedad, según el último balance aprobado por la asamblea ordinaria, entre el número de acciones en circulación.

Las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.

Las obligaciones serán bienes muebles, aun cuando estén garantizadas con hipoteca.

Las obligaciones pueden ser nominativas, a la orden o al portador, y tendrán igual valor nominal, que será de cien (L100.00) lempiras o de sus múltiplos.

Las obligaciones darán a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos. Cualquier obligacionista podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este párrafo.

No podrán emitirse nuevas series de obligaciones, mientras que las anteriores no estén totalmente suscritas y exhibido su valor.

Las obligaciones deben contener:

1. La denominación, la finalidad y el domicilio de la sociedad emisora;
2. El importe del capital social y la parte pagada del mismo, correspondiente a la sociedad emisora, así como el de su activo y pasivo según el balance que se practique precisamente para efectuar la emisión;
3. El importe de la emisión, con especificación del número;
4. El tipo de interés;
5. Los términos señalados para el pago de intereses y de capital, y en su caso, los plazos, condiciones y manera como las obligaciones han de ser amortizadas;
6. El lugar del pago;
7. La especificación de las garantías especiales que se constituyan para la emisión y los datos de las inscripciones relativas en el Registro Público;
8. El lugar y fecha del acta de emisión y notario que la autorizó, así como el número y fecha de inscripción en el Registro de Comercio;
9. La firma de los administradores de la sociedad autorizados para ello; y,
10. La firma de la persona que designe la sociedad para que desempeñe las funciones de representante de los obligacionistas, en tanto estos lo designan.

No podrá pactarse que las obligaciones sean amortizadas mediante sorteos por una suma superior a su valor nominal o con primas o premios, sino cuando el interés que haya de pagarse a todos los obligacionistas sea superior al cinco por ciento (5%) anual.

Cualquiera de las obligaciones podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo prevenido en este artículo.

No se podrá hacer emisión alguna de las obligaciones por cantidad mayor que el capital contable de la sociedad emisora con deducción de utilidades repartibles, que aparezca del balance a que se refiera la fracción 2 del artículo 255, a menos que la emisión se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisición o construcción hubiere contraído aquella, caso en el cual podrá exceder del límite anterior hasta por las tres cuartas partes (¾) del valor de estos.

La sociedad emisora no podrá reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas, ni podrá cambiar su finalidad, domicilio o denominación, sin el consentimiento de la asamblea general de obligacionistas.

Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar anualmente su balance, revisado por contador público, hondureño por nacimiento. La publicación se hará en el periódico oficial.

Si esta publicación se omitiere, cualquier obligacionista podrá exigir que se haga, y transcurridos tres (3) meses, sin que se efectúe, podrá exigir que se le pague el importe de sus obligaciones.

Para la emisión, la sociedad deberá levantar acta ante notario, que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y en su caso, en el de la Propiedad, la cual contendrá:

1. Los datos a que se refieren las fracciones 1 a 6 del artículo 255, con inserción.
   1. Del acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisión;
   2. Del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisión, autorizado por contador público; y,
   3. Del acta de la sesión del consejo de administración en que se haya hecho la designación de la persona o personas que deben suscribir la emisión.
2. La especificación, en su caso, de las garantías especiales que se consignen para la emisión con todos los requisitos legales para su constitución.
3. La especificación del empleo que haya de darse a los fondos producto de la emisión, en el caso a que se refiere el primer párrafo del artículo
4. La designación de representante común de los obligacionistas; el monto de su retribución; su aceptación del cargo y la declaración:
   1. De haber comprobado, en su caso, la existencia y valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la misión.
   2. De haber comprobado el valor del capital contable manifestado por la sociedad.
   3. De constituirse en depositario de los fondos producto de la emisión que se destinen, en el caso, a que se refiere el primer párrafo del artículo 257, a la construcción o adquisición de los bienes respectivos, hasta el momento en que esa adquisición o construcción se

En caso de que las obligaciones se ofrezcan en venta al público, los anuncios o la propaganda contendrán los datos anteriores. Por violación de lo dispuesto en este párrafo, quedarán solidariamente obligados a resarcir los daños y perjuicios, aquellos a quienes la violación sea imputable.

La garantía de la emisión solo podrá ser cancelada, cuando proceda, con intervención del representante común.

Si la emisión fuere hecha para convertir un crédito ya existente a cargo de la sociedad emisora, el representante común suscribirá los títulos y autorizará su entrega al acreedor una vez que se compruebe debidamente la cancelación de los títulos, documentos, inscripciones o garantías, relativos al crédito en cuya sustitución se haya hecho la emisión.

Cuando la emisión se haga con el objeto de obtener un crédito nuevo para la sociedad emisora, el representante común firmará los títulos y autorizará su entrega, previa la comprobación de que ha sido totalmente cubierta la suscripción y de que se ha depositado su importe en una institución bancaria. Si dentro del plazo de seis (6) meses siguientes a la fecha en que se envió al público a suscribir la emisión no ha quedado totalmente suscrita y pagada, la institución señalada para recibir el importe de las suscripciones devolverá a cada suscriptor que de él hubiere recibido.

El conjunto de los obligacionistas designará un representante común. La designación puede caer en un obligacionista o en un establecimiento bancario; si el designado es un individuo debe desempeñar el cargo personalmente, si es una sociedad, por medio de sus representantes legales.

El representante común de los obligacionistas puede otorgar poderes para pleitos y cobranzas.

El representante común solo podrá renunciar por causas graves que calificará el juez del domicilio de la sociedad emisora y podrá ser removido en todo tiempo por los obligacionistas.

En caso de que faltare el representante común, cualquier obligacionista, así como la sociedad emisora, puede solicitar del juez del domicilio de esta, la designación de un representante interino, la cual debe recaer en una institución de crédito. El representantes interino, dentro de los quince (15) días siguientes a su nombramiento, convocará a una asamblea de obligacionistas que se ocupará en designar representante común.

El juez está facultado para expedir por sí mismo la convocatoria a la asamblea de obligacionistas, que en este caso será presidida por la persona que él mismo designe.

El representante común de los obligacionistas tendrá las siguientes obligaciones y facultades, además de las que expresamente se consignan en el acta de emisión:

1. Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar la emisión;
2. Comprobar la existencia y valor de los bienes que constituyan la garantía de la emisión y que esta se haya constituido debidamente. Los bienes deberán asegurarse contra incendio por un valor a lo menos igual al de las obligaciones en circulación;
3. En caso de que la emisión se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisición tuviera contratado la sociedad, cerciorarse de la existencia de los contratos respectivos, y de que el producto de la emisión se aplica al pago de los bienes adquiridos o de los costos de construcción en los términos que señale el acta de emisión;
4. Gestionar oportunamente el registro del acta de emisión;
5. Autorizar con su firma las obligaciones que se emitan;
6. Ejercitar las acciones o derechos que al conjunto de obligaciones corresponda por el pago de los intereses o del capital debidos o por virtud de las garantías señaladas para la emisión, así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que este artículo se refiere, y ejecutar los actos conservatorios respectivos;
7. Asistir a los sorteos, cuando los haya;
8. Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones;
9. Recabar de los administradores de la sociedad emisora los datos relativos a su situación financiera y los demás que considere necesarios para el ejercicio de sus funciones;
10. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora, con voz y con derecho a voto en los casos en que se pretenda tomar alguna de las resoluciones señaladas en el párrafo del artículo 257; y,
11. Otorgar, en nombre del conjunto de las obligacionistas, los documentos o contratos que con la sociedad emisora deban

Las asambleas de obligacionistas se regirán por las normas establecidas para las de accionistas y por lo dispuesto expresamente en esta sección. Las atribuciones que respecto a las asambleas de accionistas corresponden a los administradores, las desempeñará el representante común.

Se aplicarán las reglas de las asambleas extraordinarias de accionistas siempre que se trate de revocar al representante común y de consentir en la modificación del acta de emisión. Las obligaciones confieren un voto por cada cien (L100.00) lempiras de su valor.

A las asambleas de obligacionistas podrán asistir e informar los administradores y comisarios de la sociedad emisora.

Las actas y demás documentos que se refieran a la emisión, a las asambleas y a la actuación del representante común, serán conservados por este y podrán ser consultados en cualquier tiempo por los obligacionistas, quienes tendrán derecho a que se les expida, a su costa, copia certificada de dichos documentos.

Cuando en el acta de emisión se haya estipulado que las obligaciones serán reembolsadas por sorteo, estos se efectuarán ante notario, con intervención del representante común y de los administradores de la sociedad autorizados al efecto. Deberá ubicarse una lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificación. Dichas obligaciones dejarán de causar interés desde la fecha que se señalare para el pago, siempre que la sociedad entregue a un establecimiento bancario la cantidad necesaria para efectuarlo, la cual no podrá ser retirada por la sociedad, sino después de noventa (90) días de la fecha fijada para hacer el pago.

La fecha en que se inicie el pago de las obligaciones sorteadas, deberá fijarse precisamente dentro del mes que siga a la fecha del sorteo.

Los obligacionistas podrán ejercitar individualmente las acciones que les correspondan:

1. Para pedir la nulidad de la emisión en los casos de los artículos 254 y 256 y de las resoluciones de la asamblea cuando no se haya cumplido los requisitos establecidos para su convocatoria y celebración;
2. Para exigir de la sociedad emisora, en la vía ejecutiva, el pago de los cupones vencidos, de las obligaciones vencidas o sorteadas y de las amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado conforme al acta de emisión;
3. Para exigir del representante común que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas en común o haga efectivos esos derechos.;
4. Para exigir la responsabilidad en que el representante común incurra por culpa grave; y,
5. Las acciones individuales de los obligacionistas, en los términos de las fracciones 1, 2 y 3 de este artículo, no serán procedentes cuando sobre el mismo objeto esté en curso o se promueva una acción del representante común, o cuando sean incompatibles dichas acciones con alguna resolución debidamente aprobada por la asamblea general de obligacionistas.

La nulidad de la emisión, en los casos a que se refieren los artículos 254 y 256, solo tendrán por objeto hacer exigible desde luego la devolución de las cantidades pagadas por los obligacionistas, con sus intereses.

Salvo estipulación en contrario, la retribución del representante común será a cargo de la sociedad emisora, así como los gastos necesarios para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los obligacionistas, o para hacer efectiva las obligaciones o garantías consignadas para ellas.

Prescribirán en cinco (5) años, las acciones correspondientes al cobro de los cupones o de los intereses vencidos sobre las obligaciones, a partir de su vencimiento; y al cobro de las propias obligaciones a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortización, o en caso de sorteo, a partir de la fecha que se fije para el pago.

Tendrá aplicación a las obligaciones y sus cupones las disposiciones generales sobre títulos-valores y, en lo que sea conducente, las relativas a las letras de cambio.

Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que solo están obligados al pago de sus acciones.

La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.

El capital social estará dividido en acciones, la décima parte (1/10) de las cuales, por lo menos, deberá ser suscrita por los comanditados, quienes no podrán transmitirlas sin el consentimiento de la totalidad de los socios de su clase y de la mayoría absoluta de los comanditarios.

Las acciones de los comanditados serán siempre nominativas.

La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras «y compañía» u otras equivalentes cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación en su caso, se les agregarán las palabras «Sociedad en Comandita» o su abreviatura «S. en C.».

La administración de la sociedad corresponde a los socios comanditados. Si los estatutos establecen un consejo de administración, los comanditarios podrán formar parte de él y nombrar una tercera (⅓) parte de sus miembros.

Los socios comanditados están obligados a administrar la sociedad; por tal concepto tendrán derecho (independientemente de sus dividendos) a la parte de las utilidades que fijen los estatutos y en caso de silencio de estos, a una cuarta (¼) parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y a falta de este, en partes iguales.

El socio comanditado si solo hubiere uno, o la mitad más uno (½+1) de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la asamblea general extraordinaria.

En lo previsto por este capítulo, la sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas de la sociedad anónima.

También serán aplicables los artículos 41, 42, 60, 61 y 63 y solo con respecto a los comanditados, los artículos 38, 48 y 57.

La sociedad cooperativa prestará sus actividades exclusivamente en favor de sus socios, actuará bajo una denominación social y su capital, que será variable, estará dividido en participaciones iguales, los socios limitarán su responsabilidad por las operaciones sociales al importe de las participaciones que tuvieren a su nombre.

Para constituir una cooperativa, el número de sus socios será superior a veinte (20).

Según la clase de cooperativa, los socios han de ser productores, consumidores, prestadores o usuarios de los productos o servicios ofrecidos por la cooperativa.

Los beneficios que consignan los cooperadores consistirán exclusivamente en la obtención o venta de productos o en la prestación de servicios en condiciones económicas favorables, por la eliminación de los intermediarios.

La cooperativa será de producción cuando esté constituida por productores individuales, que se asocian para trabajar o para la venta en común de los productos que elaboran, y que no empleen asalariados.

La cooperativa será de servicios cuando esté formada por individuos que se asocian para la prestación en común de servicios al público.

La cooperativa será de consumidores cuando esté formada por individuos que se asocian para obtener en común bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de producción.

Las cooperativas de producción no podrán vender más productos que los elaborados por sus socios.

Las cooperativas de consumo no podrán vender al público.

Las cooperativas de servicios deberán prestarlos con la colaboración personal de sus socios y con los medios que estos aporten.

Las cooperativas formarán su denominación de acuerdo con las normas dadas para la sociedad anónima. La denominación social irá siempre seguida de las palabras «Sociedad Cooperativa Limitada», o «Sociedad Cooperativa Suplementada» o de sus respectivas siglas «S. C. L. y S. C. S.».

La omisión de estas palabras o siglas implicará la responsabilidad ilimitada de los administradores y de aquellos cooperadores que enterados de ella no hubieren tratado de impedirla.

El capital social será variable y estará dividido en participaciones iguales de valor no menor a veinticinco (L25.00) lempiras.

El patrimonio estará formado por las aportaciones de los socios, por las diferentes reservas y los demás bienes que adquiera la sociedad por cualquier concepto, incluso donaciones.

Cada cooperador tendrá por lo menos una participación de la que deberá exhibirse, al fundarse la sociedad, el veinte por ciento (20%) de su valor o todo él si se hubiere de pagar total o parcialmente en bienes distintos del dinero.

Ningún socio podrá tener participaciones que representen más de la vigésima (1/20) parte total de las mismas.

Las participaciones podrán hacerse constar en certificados especiales, que serán nominativos, individuales y transmisibles con las restricciones que después se mencionan.

Cuando así se estableciere en la escritura constitutiva, los socios podrán responder, subsidiariamente, por las obligaciones sociales con una cantidad complementaria que se fijará en aquella. En este caso la cooperativa será de responsabilidad suplementada.

La constitución de una cooperativa está subordinada a la autorización que conceda la Secretaría de Hacienda. Esta autorización sustituye para todos los efectos legales la calificación judicial que se establece en el artículo 15.

La mencionada Secretaría dará la autorización discrecionalmente; tendrá el derecho de convocar asambleas, cuando lo estime conveniente, y el de nombrar interventores que vigilen el funcionamiento de la cooperativa. Cuando esta infrinja reiteradamente disposiciones legales o las condiciones fijadas en la autorización para constituirse, podrá ser puesta en liquidación previo retiro de la autorización indicada.

La constitución de una cooperativa se hará mediante la concurrencia de los fundadores a una asamblea, en la que se aprobará la escritura de constitución y se designarán los órganos sociales.

La constitución y el acta de la asamblea podrán hacerse constar incluso en documento privado, pero, en este caso, será necesaria la autenticación de las firmas de los fundadores.

El acta y el documento se redactarán por triplicado.

En la escritura social se harán constar los requisitos generales indicados en el artículo 14 y además, el régimen de responsabilidad, el valor de los certificados, el desembolso, mínimo de estos, la forma de pago y de devolución de su valor en los casos de separación o exclusión del socio; el régimen y la valoración de los bienes aportados; los requisitos y condiciones para la admisión, separación y exclusión de socios y las demás estipulaciones que se crean convenientes.

La calidad de socio se adquiere originalmente por los fundadores, y por la adquisición de un certificado de otro socio o directamente de la sociedad.

Tanto unos, como otros, deberán reunir las condiciones de capacidad y calidades que la ley y los estatutos exijan.

La adquisición de un certificado por cesión o directamente de la sociedad requieren el consentimiento de la asamblea de socios; provisionalmente puede concederlo la administración.

La calidad de cooperador se pierde por muerte, por separación o por exclusión.

En el caso de muerte, la calidad de cooperador puede transmitirse a la persona o personas que lo sucedan legalmente.

La separación y exclusión procederán en los casos que este Código señala y en los que preceptúan los estatutos.

Los cooperadores tienen un derecho de separación como en las sociedades de capital variable.

Contra las decisiones de la cooperativa sobre admisión o salida de socios, cabe un recurso administrativo ante la Secretaría de Hacienda.

La participación de los cooperadores en los repartos de rendimientos será proporcional a los servicios prestados u obtenidos o a los productos entregados o al consumo hecho, según la clase de cooperativa.

Los demás derechos y obligaciones de los cooperadores serán los propios de los socios de sociedades de responsabilidad imitada en lo que no contradigan expresamente las disposiciones de este capítulo.

Son aplicables a las sociedades cooperativas las disposiciones sobre asambleas, administración y vigilancia de las sociedades de responsabilidad limitada; pero el consejo de vigilancia tendrá un derecho de veto sobre las decisiones del gerente o del consejo de gerentes, que estime perjudiciales para la sociedad.

En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en este capítulo.

Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capítulo.

A la razón social o denominación propia de tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras «de capital variable » o su abreviatura «de C. V.».

El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad, para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que se fija en los artículos 70 y 92. En las sociedades en nombre colectivo y

en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta (1/5) parte del capital inicial.

Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto, serán responsables por los daños y perjuicios que se causen.

En las sociedades de capital variable por acciones, estas siempre serán nominativas.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.

El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.

No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.

Derogado.

Derogado.

Se consideran sociedades constituidas con arreglo a las leyes extranjeras las que no tengan su domicilio legal en Honduras.

Las sociedades constituidas con arreglo a leyes extranjeras que deseen realizar actos de Comercio en Honduras deberán inscribirse ante el Registro Público de Comercio de conformidad con lo establecido en la Ley para la Promoción y Protección de la Inversión.

Estas sociedades se reputarán domiciliadas en el lugar en que se haya efectuado el registro correspondiente.

La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la disolución parcial del contrato de sociedad.

Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de responsabilidad limitada, pueden excluir a uno (1) o más socios en cualquiera de los siguientes casos:

1. Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta
2. Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales.
3. Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
4. Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o leyes especiales.

Estas causas de exclusión son también aplicables a los socios comanditados en la sociedad en comandita por acciones.

Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples en el caso de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno (1) de los socios, y por su muerte, si no se hubiere pactado la continuación de la sociedad entre los supervivientes.

La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte de uno (1) de los socios, sino que continuará con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no producirá efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de estos.

El socio excluido responderá frente a la sociedad de los daños y perjuicios causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.

En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la de responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:

1. Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;
2. Modificación de la escritura social;
3. Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad.
4. No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a pesar de ser requerida la sociedad para ello; y,
5. Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha constituido por tiempo indefinido o fuere de capital variable.

El derecho de separación solo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones a que se refieren las fracciones 1 a 3 del artículo anterior, o que hubieren hecho el requerimiento mencionado en la fracción 4 del propio artículo.

Los derechos a que se refieren los artículos 312 y 315 quedarán extinguidos si la sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.

En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el caso de la fracción 1 del artículo 315 y cuando la sociedad cambie su finalidad, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme o fusione.

El derecho de separación corresponde solo a los socios que votaren en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que tomó el acuerdo correspondiente.

La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho socio. Si en el plazo de un (1) mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital, con observancia de los requisitos legales.

El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de tercero.

En los casos de exclusión o separación de un (1) socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquel, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

El plazo de retención no podrá ser superior a tres (3) años; pero si el socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.

Las cantidades retenidas devengarán intereses.

Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la entrega del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento posterior de la sociedad o para la consecución de sus fines.

La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos frente a terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:

1. Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;
2. Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo;
3. Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;
4. Pérdida de las dos terceras (⅔) partes del capital social; y,
5. Acuerdo de los socios.

La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos.

Este último pacto debe figurar en el contrato social para que surta efectos entre los socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición testamentaria.

La exclusión o retiro de un (1) socio no es causa de disolución total, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.

Las reglas de los dos (2) artículos anteriores son aplicables a los socios comanditados.

En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la disolución total de la sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan unánimemente los demás.

En el caso de la fracción 1 del artículo 322, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura.

En los demás casos, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado una de las causas de ellas. Si a pesar de existir estos no se hiciera la declaración correspondiente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene, como consecuencia, el registro de la disolución.

La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará dentro de los treinta (30) días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna causa legal o estatutaria.

Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que iniciaren con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causas de disolución de la misma.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de esta.

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su cargo.

A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores deberá quedar hecha dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que se firme la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio.

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia.

La liquidación se practicará con arreglo a las normas fijadas en la escritura constitutiva y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de esta sección.

Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
3. Vender los bienes de la sociedad;
4. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad;
5. Liquidar a cada socio su haber social; y,
6. Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social.

Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.

En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:

1. Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común;
2. Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó;
3. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere;
4. Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozarán de un plazo de ocho (8) días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
5. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;
6. Si durante el plazo a que se refiere la fracción 4 los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho (8) días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; y,
7. Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a las siguientes reglas:

1. En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber
2. Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince (15) días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
3. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea será presidida por uno (1) de los liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos (2) meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la acción fuere nominativa, o del número de la acción, si esta fuere al portador.

Si transcurrieren cinco (5) años sin que ninguna persona reclamare la entrega de las cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la beneficencia pública.

En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.

A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.

Hay fusión de sociedades cuando dos (2) o mas sociedades se disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante, adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad incorporante.

El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificación de sus estatutos.

El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.

Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicarán, además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.

Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos estatutos o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente. La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean designados y, en defecto de designación, a los administradores de la sociedad nueva o de la absorbente.

La fusión tendrá efecto a partir de los tres (3) meses de las referidas publicaciones.

Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, que se suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no será necesaria la garantía si la nueva sociedad o la incorporante la ofrecen en sí mismas, de manera notoria.

Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquella cause ejecutoria.

La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al artículo 347.

El socio que no esté de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.

Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones 1 al 5 del artículo 13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán transformarse en sociedades de capital variable.

Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la cuantía convenida.

En las transformaciones de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

Tendrán la consideración legal de factores los que tengan la dirección de una empresa o de un establecimiento de la misma.

El solo nombramiento de un factor lo faculta para realizar todas las operaciones concernientes al objeto de la empresa o del establecimiento que el factor dirija, las cuales se reputarán ejecutadas en nombre y por cuenta del principal, aún cuando el factor no lo haya expresado así al celebrarlas, haya transgredido instrucciones o cometido abuso de confianza, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro y tráfico de la empresa o del establecimiento, o si, aún siendo de otra naturaleza, resultare que el factor obró con orden de su principal, o que este aprobó su gestión en términos expresos o por hechos positivos.

Las limitaciones a estas facultades del factor no producirán efectos contra terceros, a menos que se compruebe que las conocía al celebrar el respectivo negocio.

El nombramiento del factor y sus modificaciones posteriores deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio en que esté inscrita la empresa y, en su caso, el establecimiento.

La terminación de los poderes del factor deberá inscribirse siempre en el Registro Público de Comercio, aun cuando no se haya registrado el nombramiento.

Los factores negociarán y contratarán a nombre de sus principales, expresándolo así en los documentos que con tal carácter suscriban.

Si a pesar de lo dispuesto en el artículo anterior el factor contratare expresamente en nombre propio, pero la otra parte demostrare que lo hizo por cuenta del principal, podrá dirigir su acción contra el factor o contra el principal, quienes serán solidariamente responsables.

Aunque se hayan revocado los poderes a un factor, o este haya de cesar en sus funciones por haberse enajenado el establecimiento que dirigía, serán válidos los actos y contratos que haga después de aquellos, hasta que llegue a su noticia por un medio legítimo. Con relación a terceros, serán igualmente válidos mientras la revocación o enajenación no se haya inscrito en el Registro de Comercio.

Si los principales fueren varios, responderán solidariamente por los actos del factor.

Si fueren varios los factores, se presumirá que deberán decidir por mayoría, a no ser que del nombramiento se deduzca expresa o tácitamente que cada uno podrá obrar con independencia de los otros, en todos los negocios o en algunos de su exclusiva competencia.

Aunque el principal interesare en las utilidades del giro al factor, este no podrá oponerse a que se lleven a cabo las operaciones ordenadas por aquel.

El factor responderá a su principal de los daños y perjuicios que le ocasione por su dolo, culpa o negligencia en las gestiones propias de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad directa del principal frente a terceros.

Los factores no podrán traficar por su cuenta ni interesarse en nombre propio ni ajeno en negocios del mismo género de los que hicieren a nombre de sus principales, a menos que estos los autoricen expresamente para ello.

Si negociaren sin esta autorización, el principal podrá hacer suya la operación, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento de ella.

Son dependientes las personas a quienes el titular de una empresa encarga la ejecución constante de determinadas operaciones concernientes a la misma.

Los dependientes encargados de atender al público dentro del establecimiento en que trabajan, están facultados para realizar las operaciones de que aparentemente estuvieren encargados, y para cobrar en el mismo el precio de las mercancías vendidas por ellos, salvo que el principal anuncie al público que los pagos deberán hacerse en la caja.

Los actos de los dependientes obligan a sus principales en todas las operaciones que estos les tuvieran encomendadas expresamente o por el puesto que ocupen frente al público.

Los dependientes viajeros, en defecto de atribuciones expresas y salvo costumbre en contrario, únicamente están facultados para transmitir ofertas.

Los dependientes que presten sus servicios en la plaza, pero fuera de los locales de la empresa, tendrán la condición de viajeros.

La relación de representación concluye en las formas y casos que este Código y el Civil determinan. La relación adicional de mandato, prestación de servicios o trabajos, concluirá de acuerdo con las normas aplicables al contrato de que se trate.

Son aplicables a los dependientes las disposiciones de los artículos 363, 364 y 365.

Son agentes de comercio, aquellas personas que por su cuenta y riesgo actúan de un modo permanente en relación con uno (1) o varios comerciantes, preparando la realización de contratos o concluyéndolos en nombre de los mismos.

El agente desarrollará sus actividades del modo que estime conveniente, y estará en libertad de dedicarse a cualquier otra clase de negocios, siempre que sean distintos de aquellos que realice en virtud de su contrato de agencia, salvo que en él se excluya esta prohibición.

Las condiciones generales en que el agente puede tramitar proposiciones o, en su caso, contratar, podrán ser alteradas por el comerciante, y las modificaciones serán obligatorias para el agente desde el momento en que lleguen a su conocimiento.

A falta de convenio especial, el agente de comercio percibirá una comisión proporcional a la cuantía del negocio que se realice por su intervención, y de acuerdo con los usos y costumbres del lugar.

Si por causa imputable al dolo o a la negligencia del principal no se ejecutare el negocio en todo o en parte, el agente conservará derecho íntegro a reclamar el importe total de la comisión.

Si el agente tuviere asignada en exclusiva una zona determinada, se imputará a su favor, y le corresponderá una comisión por los negocios propios de su agencia que se realicen por el principal en dicha zona, aunque aquel no haya intervenido en los mismos.

El agente transmitirá sin dilación al principal las proposiciones que reciba y dará cuenta inmediata de los contratos que realice, cuando estuviere autorizado para ello. Deberá utilizar el medio más rápido de comunicación que resulte conveniente según los usos y la importancia y urgencia del negocio.

Todos los pedidos que reciba el agente, salvo que esté autorizado para contratar, se entenderán como simples propuestas que no serán obligatorias para el principal, sino desde el momento en que conteste aceptándolas.

El principal tendrá derecho para aceptar o rechazar las proposiciones de contratación, y no tendrá obligación alguna de dar a conocer las causas o motivos que a ello lo determinaren.

El contrato de agencia, si no fuere por tiempo determinado, podrá denunciarse por cualquiera de las partes, con previo aviso de tres (3) meses.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Es obligatorio el registro de todo comerciante en la cámara de comercio e industrias correspondiente.

La anotación comprenderá todos los datos indicados en el artículo 380, los que se publicarán en el boletín o periódico de las cámaras.

La falta de inscripción de un comerciante se castigará con multa diez (10) veces mayor que el importe de los derechos de inscripción que hubiere debido satisfacer.

El Registro Público de Comercio se llevará en las cabeceras de los departamentos o secciones judiciales y, en lo concerniente a buques, en los puertos que determine el reglamento.

Estará encargado del Registro Público de Comercio el que tenga a su cargo el Instituto de la Propiedad en la localidad en que aquel debe llevarse.

El Registro Público de Comercio estará formado por:

1. El libro de inscripción de comerciantes individuales;
2. El libro de inscripción de comerciantes sociales;
3. El libro de inscripción de establecimientos mercantiles; y,
4. El libro diario de presentación de de documentos

En los registros de los puertos que el reglamento fije, se llevará el libro de inscripción de buques.

Además, en cada registro se llevarán los libros auxiliares que el reglamento determine y los índices alfabéticos necesarios.

Los derechos de registro serán fijados en una ley especial.

Será obligatoria la inscripción para los titulares sociales e individuales de empresas mercantiles, así como la de establecimientos y buques, y la de los hechos y relaciones jurídicas que especifiquen las leyes.

La inscripción de los comerciantes individuales se practicará en el registro correspondiente a su principal establecimiento mercantil y si no lo tuvieren, en el que corresponda a su domicilio; la de las sociedades, en el lugar en que están domiciliadas; la de los buques, en el registro correspondiente al puerto de su matrícula; y la de los establecimientos, el correspondiente al lugar de su ubicación.

La inscripción del comerciante individual comprenderá: el nombre y apellidos, edad, nacionalidad, estado, y domicilio.

La inscripción de sociedades comprenderá: la razón social o denominación, duración, nacionalidad, objeto, y capital, y los demás datos que de acuerdo con la ley y el tipo de sociedad deba contener la escritura constitutiva de la misma.

La inscripción de establecimientos mercantiles comprenderá: el nombre comercial si lo tuviere, su giro principal, la localidad en que se encuentren, la ubicación de ellos y el nombre del propietario.

En el registro de buques se anotarán: el nombre del buque, el nombre y el domicilio de los dueños y los demás datos que exija el reglamento.

Además de los hechos y relaciones jurídicas inscribibles en virtud de otras disposiciones legales, lo serán desde luego, las siguientes:

1. Respecto del comerciante individual:
   1. Los poderes de administración y disposición que otorgue y los concernientes a la empresa;
   2. La constitución de los derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos;
   3. La adquisición, enajenación y traspaso de estos por cualquier título; y,
   4. El régimen matrimonial de bienes y sus modificaciones.
2. Respecto del comerciante social:
   1. Los nombramientos de los administradores y sus facultades;
   2. La concesión de los poderes de administración y disposición;
   3. La constitución de derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos y cualquier otro bien de la sociedad y la adquisición y enajenación de los establecimientos por cualquier título;
   4. El nombramiento de órganos de vigilancia;
   5. La emisión de títulos de participación distintos de acciones y las obligaciones; y,
   6. Las modificaciones de los estatutos sociales.
3. Respecto de buques:
   1. Los cambios en la propiedad de los buques, en su denominación y en cualquiera de las demás condiciones numeradas en el artículo anterior; y,
   2. La imposición, modificación cancelación de los gravámenes de cualquier género, incluso hipotecarios que pesen sobre los buques, aun en su etapa de construcción.
4. Respecto de los establecimientos:
   1. Los cambios de propietario o de nombre, o cualquier otros relativos a las circunstancias enumeradas en el artículo 392.; y,
   2. La imposición, modificación y cancelación de los gravámenes de cualquier género que pesen sobre ellos.

En el Registro se verificarán las siguientes clases de asientos de acuerdo con las disposiciones en este Código y en los principios reglamentarios:

1. Asiento de presentación;
2. Anotaciones preventivas; y,
3. Cancelaciones.

Pueden solicitar la inscripción los comerciantes individuales por sí mismos o por sus apoderados, los representantes de los comerciantes sociales y cualquier otra persona que tenga interés en asegurar un derecho o en autenticar un hecho de inscripción, así como las personas que deban proceder a ello por disposición de la ley.

La inscripción de personas, establecimientos, buques y demás hechos y relaciones jurídicas inscribibles se hará en virtud de las circunstancias que resulten de documentos públicos o privados o según que las normas aplicables sobre la forma dispongan de uno y otro modo.

En todo caso, los documentos privados requieren la autenticación de las firmas que en él figuren.

Los documentos provenientes del extranjero y sujetos a registro se legalizarán previamente.

Se entiende que los documentos deben ser traducidos cuando fueren emitidos en un idioma distinto al español y que están autenticados debidamente, solamente cuando conste la auténtica de la Secretaría de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores.

Para inscribir cualquier hecho o relación jurídica deberá constar previamente escrito el comerciante individual o social, el establecimiento o el buque a que aquel o aquella se refiera.

Inscrito, o anotado en el Registro, cualquier hecho o relación jurídica, no podrá inscribirse otro u otra que sean contradictorios del inscrito o anotado sin el consentimiento del titular registral a quien afecte o sin mandamiento judicial.

La misma regla se observará cuando solo se haya extendido el asiento de presentación, durante un plazo de treinta (30) días a contar desde su fecha.

No podrá ejercitarse ninguna acción contradictoria de hechos o relaciones jurídicas inscritas, sin que previamente a la vez, se entable demanda de nulidad o cancelación en inscripción respectiva, contra el titular registral.

El demandante podrá solicitar anotación previamente del hecho o derecho que alegare, contradictorio del registro; y verificado este asiento, mediante la orden judicial que corresponda, toda inscripción posterior será ineficaz en cuanto perjudique el derecho que ampare la anotación.

En caso de embargo precautorio, juicio ejecutivo o procedimiento de apremio sobre bienes o derechos reales determinados, sobreseerá todo procedimiento de apremio respecto a los mismos o de sus frutos, inmediatamente que conste en los autos, por manifestación auténtica del registro, que dichos bienes y derechos están inscritos a favor de persona distinta de aquella contra la cual se decretó el embargo o se siguió el procedimiento a no ser que se hubiere dirigido contra ella la acción como causahabiente del que aparece dueño en el registro.

La calificación del registro comprenderá:

1. Su propia competencia;
2. Los requisitos del documento;
3. Las formalidades extrínsecas del mismo;
4. La capacidad y la legitimación del declarante, otorgante y la del representante en su caso; y,
5. La validez de las obligaciones, cuando el documento se refiere a ellas.

La calificación que de la legalidad de los documentos hagan los registradores, se entenderá limitada para el efecto de negar o admitir la inscripción y no impedirá ni perjudicará el juicio que pueda seguirse en los juzgados o tribunales, sobre la nulidad del mismo título, a menos que llegue a dictarse sentencia que cause ejecutoria. En caso que se admita un documento para inscripción, esta deberá realizarse en un plazo no mayor de diez (10) días hábiles, contados a partir de la fecha de presentación del documento. Sin perjuicio de lo anterior, el Registro Público de Comercio podrá ordenar que se subsanen todos los errores u omisiones que presenten los documentos sujetos a inscripción. El señalamiento de tales errores u omisiones deberá hacerse en un solo acto para que los interesados puedan subsanarlos en un plazo de tres (3) días.

Los documentos subsanados deberán ser inscritos en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles, contados a partir de la fecha de su presentación.

El registrador no juzgará de la legalidad de la orden judicial o administrativa que decreta una inscripción; si creyere que no debe practicarse, lo hará saber así a la autoridad respectiva. Si a pesar de ello, esta insistiere en el registro, se hará el mismo, insertándose en la inscripción el oficio en que se hubiere ordenado, y se archivará el original.

No obstante, el registrador podrá negarse a practicar la inscripción, cuando el motivo que a su juicio debe impedirlo resulte de los libros de registro.

Derogado.

El que reclamare contra la calificación registral, tendrá derecho a obtener, a su solicitud, anotación preventiva del documento calificado.

Si la autoridad competente ordenare la inscripción del documento, sus efectos se retrotraerán a la fecha y hora de la anotación preventiva; y si esta se solicitó dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación, a la fecha y hora del mismo.

El registro mercantil será público.

El registrador facilitará a los que lo pidan, las noticias referentes a lo que aparezca en la hoja de inscripción de cada comerciante, establecimiento o buque.

Asimismo, expedirá testimonio total de todo o parte de la mencionada hoja a quien lo pida en solicitud firmada.

El registrador estará obligado a proporcionar los datos que telegráficamente se le consulten, por cuenta del solicitante

Las relaciones jurídicas y los derechos inscritos, se presume que existen, tal como aparecen en los libros.

El contenido de los libros del registro se reputará exacto para toda persona que haya contratado fiándose en sus declaraciones, salvo que el propio registro le indicara posibles causas de inexactitud del mismo, o que extrarregistralmente conociera dicha inexactitud.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a los contratos gratuitos ni a actos o contratos que se ejecuten u otorguen violando una ley prohibitiva o de interés público.

La publicidad que se haga de los hechos y relaciones jurídicas inscribibles, por medio distinto a la inscripción, obligará a quienes la hicieren en los términos en que se haya efectuado, si reúne estos requisitos:

1. Ser efectiva y real;
2. Capaz de hacer creer en ella a un comerciante prudente;
3. Basada en su forma y contenido en los usos y costumbres mercantiles; y,
4. Que los hechos y relaciones cuya eficacia se afirma, se hayan realizado, teniendo como base la realidad objetiva del contenido de la publicidad.

Al presentarse un documento en el Registro, en el acto se extenderá un breve asiento del mismo, en el Libro Diario.

Todos los efectos de la inscripción se retrotraen a la fecha y hora del asiento de presentación, siempre que aquella se practique dentro de los treinta (30) días siguientes a la de dicho asiento.

La fecha y hora del asiento de presentación deberá constar en el asiento principal.

Además de los casos indicados en los artículos 400 y 406 podrá solicitar anotación preventiva de sus respectivos derechos, el que obtuviere mandamiento de embargo sobre bienes inscritos a favor del demandado y el que obtuviere sentencia ejecutoria que pueda llevarse a efecto sobre los mismos.

Los derechos anotados al amparo de la disposición tendrán preferencia sobre los créditos contraídos por el titular registral con posterioridad a la anotación.

La modificación de cualquiera de las circunstancias que debe contener una inscripción deberá registrarse mediante un asiento o rectificación, independientemente de la inscripción principal que proceda.

Las relaciones jurídicas y derechos cancelados se presume que no existen.

Los asientos del registro solo podrán cancelarse por consentimiento expreso de los interesados o cuando la cancelación sea consecuencia natural del acto jurídico que se inscribe o por decisión judicial.

Podrá pedirse, y deberá decretarse la cancelación total en los siguientes casos:

1. Cuando se extinga por completo el hecho, la relación jurídica o el derecho inscritos;
2. Cuando se declare la ineficacia o la falsedad del título en cuya virtud se haya hecho la inscripción;
3. Cuando se declare la ineficacia de la inscripción; y,
4. Cuando se trate de un embargo y hayan transcurrido más de tres (3) años desde la fecha de su inscripción.

Podrá pedirse y deberá decretarse la cancelación parcial cuando se reduzca el derecho inscrito.

Las anotaciones preventivas se cancelarán cuando se extinga el derecho que protegen.

La falta de inscripción se sancionará con multa hasta por el décuplo de los derechos de registro.

Ninguna cámara de comercio podrá escribir a comerciante alguno en tanto que no acredite su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Los comerciantes no inscritos no podrán desempeñar sindicaturas de quiebras, ni podrán acogerse al beneficio de suspensión de pagos.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Se considerará competencia desleal la realización por un comerciante de actos encaminados a atraerse indebidamente clientela, tales como los siguientes:

1. Engaño del público en general o de personas determinadas mediante:
   1. El soborno de los empleados del cliente para confundirlo sobre los servicios y productos suministrados;
   2. Utilización de falsas indicaciones acerca del origen o calidad de los productos o servicios, de premios y distinciones obtenidos por los mismos;
   3. Empleo de envases e inscripciones que atribuyan apariencia de genuinos a productos falsificados o adulterados o la realización de cualquier falsificación que persiga el mismo efecto; y,
   4. Propagar acerca de las causas que tiene el vendedor para ofrecer condiciones especiales, que sean capaces de influir en el propósito del comprador, como anunciar ventas procedentes de liquidaciones, quiebras o suspensiones, sin existir realmente esas situaciones.
      Las mercancías compradas a una quiebra, suspensión o liquidación no podrán ser revendidas con anuncio de aquella circunstancia. Solo pueden anunciarse como ventas de liquidación aquellas que resulten de la conclusión de la empresa, del un establecimiento de sucursal o de la conclusión de la empresa, del cierre de un establecimiento o sucursal o de la terminación de actividades en uno de los ramos del giro de la empresa en cuestión.
2. Perjudicar directamente a otro comerciante, sin infringir deberes contractuales para con el mismo, mediante:
   1. Uso indebido de nombres comerciales, emblemas, muestras, avisos, marcas, patentes u otros elementos de una empresa o de sus establecimientos;
   2. Propagación de noticias capaces de desacreditar los productos o servicios de otra empresa;
   3. Soborno de los empleados de otro comerciante para que le ahuyenten la clientela;
   4. Obstaculización del acceso de la clientela al establecimiento de otro comerciante; y,
   5. Comparación directa y pública de la calidad y los precios de las propias mercancías o servicios con los de otros empresarios señalados nominalmente o en forma de que haga notoria la identidad.
3. Perjudicar directamente a otro comerciante con infracción de contratos, como sucede:
   1. Derogado.
   2. Utilizando el nombre o los servicios de quien ha celebrado alguno de los pactos del artículo 423, si el contrato fue debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente a la plaza o región en que deba surtir sus efectos.
   3. Aprovechando los servicios de quien ha roto sus contratos de trabajo a invitación del comerciante que le dé nuevo empleo. A este efecto y salvo prueba en contrario, la invitación se presume hecha por quien utiliza los servicios de la persona que se halla en este caso.
4. Cualesquiera otros actos similares, encaminados directa o indirectamente a desviar la clientela de otro comerciante.

Cuando los actos de competencia desleal perjudiquen los intereses de un grupo profesional, la acción corresponderá tanto a los directamente afectados como a la asociación profesional o cámara de comercio e industrias respectiva.

La acción podrá prepararse mediante la exhibición o el aseguramiento de todos los objetos que sean prueba de los actos de competencia desleal, o de un número suficiente de ellos, siempre que se otorgue la caución correspondiente.

La resolución que declare la existencia de actos de competencia desleal dispondrá, además de su cesación, las medidas necesarias para impedir sus consecuencias y para evitar la repetición de dichos actos, y el resarcimiento de daños y perjuicios cuando sea procedente.

Se presume dolosa, sin que valga prueba en contrario, la repetición de los actos de competencia desleal, después de la sentencia que ordene su cesación.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Los comerciantes al por menor llevarán, por lo menos, un libro encuadernado, forrado y foliado y en el se asentarán las compras y ventas que hagan, tanto al crédito como al contado.

En este mismo libro harán al final de cada año un balance general de todas las operaciones de su giro, con especificación de los valores que forman el activo y el pasivo.

Se considera al comerciante al por menor el que vende al menudeo directa y habitualmente al consumidor siempre que el capital en giro total de sus negocios no exceda de cuarenta mil (L40 000.00) lempiras.

Derogado.

Derogado.

Son títulos-valores los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna.

Los documentos y los actos a que se refiere este título solo producirán los efectos previstos por el mismo, cuando contengan las menciones y llenen los requisitos señalados por la ley y que esta no presuma expresamente.

La omisión de tales menciones y requisitos no afectará a la validez del negocio jurídico que dio origen al documento o al acto.

Sin perjuicio de lo dispuesto para las diversas clases de títulosvalores, tanto los reglamentos por la ley como los consagrados por el uso, deberán tener los requisitos siguientes:

1. El nombre del título de que se trate;
2. La fecha y el lugar de expedición;
3. Las prestaciones y derechos que el título confiera;
4. El lugar de cumplimiento o ejercicio de los mismos; y,
5. La firma de quien lo expide.

Si no se mencionare el lugar de expedición, o el de cumplimiento de las prestaciones o ejercicio de los derechos que el título confiere, se tendrá como tal, respectivamente, el que conste en el documento como domicilio del librador o del obligado, o el lugar que aparezca junto a su nombre, en caso de no expresarse domicilio alguno; y si en el título se consignan varios lugares, se entenderá que el tenedor puede ejercitar sus derechos y el obligado cumplir las prestaciones en cualquiera de ellos.

Las menciones y requisitos que el título-valor o el acto en él consignado necesitan para su eficacia, podrán ser satisfechos por cualquier tenedor legítimo hasta antes de la presentación del título para su aceptación o para su pago. Serán inoponibles al adquiriente de buena fe las excepciones derivadas del incumplimiento de los pactos que se hubieren celebrado para llenar los títulos en blanco.

El título-valor que tuviere su importe escrito a la vez en palabras y cifras, valdrá, en caso de diferencia por la suma escrita en palabras. Si la cantidad estuviere varias veces en palabras y cifras, el documento valdrá, en caso de diferencia, por la suma menor.

Los títulos en serie, creados por una sola declaración de voluntad, que deban ser colocados entre el público, necesitan autorización del Poder Ejecutivo.

El tenedor de un título tiene la obligación de exhibirlo para ejercitar el derecho que en él se consigna. Cuando sea pagado, debe restituirlo. Si es pagado solo parcialmente o en lo accesorio, debe hacer mención del pago en el título. En los casos de robo, hurto, extravío, destrucción o deterioro grave, se estará a lo dispuesto en el capítulo octavo.

La transmisión del título-valor implica el traspaso del derecho principal en él consignado, y, a falta de estipulación en contrario, la transmisión del derecho a los intereses y dividendos devengados, así como el de las garantías y demás derechos accesorios.

El secuestro o cualquier otra afectación o gravamen sobre el derecho consignado en el título, o sobre las mercancías por él representadas, no surtirá efectos si no comprenden el título mismo.

Los títulos-valores podrán ser nominativos, a la orden y al portador.

La suscripción de un título obliga a quien la hace al cumplimiento de las prestaciones y derechos incorporados en favor del titular legítimo, aunque el título haya entrado a la circulación contra la voluntad del suscriptor o después que sobrevino su muerte o incapacidad.

El texto literal del documento determina el alcance y modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él.

La validez cambiaría de los actos que hayan de tener trascendencia sobre el alcance y eficacia de los títulos-valores, requiere que consten precisamente en el documento, o, en caso necesario, en hoja adherida al mismo.

Lo que no esté en el título o no sea expresamente mencionado en él, no tiene eficacia jurídica, salvo disposición legal en contrario.

La incapacidad de algunos de los signatarios de un título-valor; el hecho de que en este aparezcan firmas falsas o de personas imaginarias; o la circunstancia de que, por cualquier motivo, el título no obligue a alguno de los signatarios, o a las personas que aparezcan como tales, no invalidan las obligaciones derivadas del título en contra de las demás personas que lo suscriban.

En caso de alteración del texto de un título, los signatarios posteriores a ella se obligan, según los términos del texto alterado, y los anteriores, conforme al texto original. Cuando no se pueda comprobar si una firma ha sido puesta antes o después de la alteración, se presume que lo fue antes.

Cuando un título-valor sea emitido entre dos (2) plazas que tengan diferentes calendarios, el día de la emisión se computará desde el día correspondiente del calendario del lugar de pago.

Cuando alguno de los actos que hayan de realizar obligatoriamente el tenedor de un título-valor deba efectuarse dentro de un plazo cuyo último día fuere inhábil, el término se entenderá prorrogado hasta el primer día hábil siguiente. Los días feriados intermedios se contarán en el plazo. Ni en los términos legales ni en los convencionales se comprenderá el día que les sirve del punto de partida.

Contra las acciones derivadas de un título-valor solo pueden oponerse las siguientes excepciones y defensas:

1. Las de incompetencia y de falta de personalidad en el actor;
2. Las que se funden en el hecho de no haber sido el demandado quien firmó el documento;
3. Las de falta de representación, de poder bastante o de facultades legales en quien suscribió el título a nombre del demandado, salvo lo dispuesto en el artículo 736;
4. La de haber sido incapaz el demandado al suscribir el título;
5. Las fundadas en la omisión de los requisitos y menciones que el título o el acto en él consignado deben llenar o contener, y que la ley no presuma expresamente, o que no se hayan satisfecho dentro del término que señala el artículo 452;
6. La de alteración del texto del documento o de los demás actos que en él consten, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 462;
7. Las que se funden en que el título no es negociable;
8. Las que se basen en la quita o pago parcial que consten en el texto mismo del documento, o en el depósito del importe de la letra;
9. Las que se funden en la suspensión de su pago o en la cancelación del título, ordenadas judicialmente;
10. Las de prescripción y caducidad y las que se basen en la falta de los demás requisitos necesarios para el ejercicio de la acción; y,
11. Las personales que tenga el demandado contra el actor.

Cuando el que deba suscribir un título-valor no sepa o no pueda firmar, lo hará a su ruego otra persona, y la firma de esta será autenticada por un notario.

Los títulos en serie llevarán dos (2) firmas, por lo menos, y una de ellas será autógrafa.

La representación para suscribir títulos-valores se confiere:

1. Mediante poder notarial con facultad expresa para ello; y,
2. Por simple declaración escrita dirigida al tercero con quien habrá de operar el representante.

En el caso de la fracción 1, la representación se entenderá conferida respecto de cualquier persona; y en el de la fracción 2, solo respecto de aquella a quien se haya dirigido la declaración escrita.

En ambos casos, la representación no tendrá más límites que los consignados por el mandante en el instrumento o declaración respectivos.

Los administradores judiciales podrán suscribir títulos-valores, previa autorización judicial o de la mayoría de los herederos; y sin necesidad de ella, cuando se trate del cumplimiento de obligaciones ordinarias.

Por el solo hecho de su nombramiento, los administradores o gerentes de sociedades o negociaciones mercantiles se reputan autorizados para suscribir títulos-valores a nombre de ellas. Los límites de esta autorización serán los que señalan los estatutos o poderes respectivos, debidamente inscritos.

El que acepte, certifique, otorgue, gire, emita, endose o por cualquier otro concepto suscriba un título-valor en nombre de otro, sin poder bastante o sin facultades legales para hacerlo, se obliga personalmente como si hubiera obrado en nombre propio; y si paga, adquiere los mismos derechos que corresponderían al representado aparente.

La ratificación expresa o tácita de los actos a que se refiere el artículo anterior, por quien puede legalmente autorizarlos, transfiere al reresentado aparente, desde la fecha del acto, las obligaciones que de él nazcan.

Es tácita la ratificación que resulte de actos que necesariamente impliquen la aceptación del acto mismo por ratificar o de alguna de sus consecuencias. La ratificación expresa puede hacerse en el propio título-valor o en documento distinto.

Los derechos y obligaciones derivados de los actos o contratos que hayan dado lugar a la emisión o transmisión de títulos-valores, se regirán por las disposiciones de este Código, cuando no se puedan ejercitar o cumplir separadamente del título.

Si de la relación que dio origen a la emisión y transmisión de un título-valor se deriva una acción, esta subsistirá a pesar de aquellas, a menos que se pruebe que hubo novación.

Esa acción debe intentarse restituyendo el título al demandado, y no procederá sino después de que hubiere sido presentado inútilmente para su aceptación, en caso de ser susceptible de ella, o para su pago. Para acreditar tales hechos, y salvo lo dispuesto en el párrafo que sigue, podrá suplirse el protesto por cualquier otro medio de prueba.

El tenedor solo podrá ejercer la acción causal si ha ejecutado los actos necesarios para que el demandado conserve las acciones que pudieran corresponderle en virtud del título.

Extinguida por caducidad o por prescripción la acción cambiaria contra el emisor, el tenedor del título-valor que carezca de acción causal contra este, y de acción cambiaria o causal contra los demás signatarios, puede exigir al emisor la suma de que se haya enriquecido en su daño. Esta acción prescribe en un (1) año, contado desde el día en que caducó o prescribió la acción cambiaria.

Los títulos-valores dados en pago se presumen recibidos «salvo buen cobro».

Los títulos representativos de mercancías atribuyen a su poseedor legítimo el derecho exclusivo a disponer de las que en ellos se mencionen.

La reivindicación de las mercancías representadas por los títulos a que este artículo se refiere, solo podrá hacerse mediante la reivindicación del título mismo, conforme a las normas aplicables al efecto.

Las disposiciones de este capítulo no son aplicables a los boletos, contraseñas, fichas u otros documentos que no estén destinados a circular y sirvan exclusivamente para identificar a quien tiene el derecho de exigir la prestación que en ellos se consigna.

A los títulos de la deuda pública, billetes de banco, acciones de sociedades, obligaciones, bonos generales y comerciales, cédulas y bonos hipotecarios y a todos los demás regulados por este Código o por leyes especiales, así como a los que se creen en la práctica, se aplicará lo prescrito en las disposiciones legales relativas, y, en cuanto ellas no prevengan, lo dispuesto por este capítulo.

Son títulos nominativos los expedidos a favor de persona determinada, cuyo nombre ha de consignarse, tanto en el texto del documento, como en un registro que llevará al efecto el emisor.

Ningún acto u operación referente al documento surtirá efectos contra el emisor o contra los terceros si no se inscribe en aquel y en el registro.

La transmisión de los títulos nominativos o la constitución de derechos reales sobre los mismos, requiere su presentación al emisor para que se hagan las debidas anotaciones en el texto y en el registro.

A solicitud del tenedor, el emisor estará obligado a registrar la transmisión que, debidamente suscrita, conste en el respectivo documento a favor de aquel. Si el suscriptor no comparece, el emisor deberá exigir que su firma sea autenticada.

Lo mismo se observará para la constitución de derechos reales sobre el título.

Además de la exhibición del título, será necesario el endoso del mismo u otra anotación traslativa que conste en el texto.

Se aplicarán a los títulos nominativos las disposiciones del artículo 486.

Son títulos a la orden los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento.

Los títulos a favor de persona determinada se entenderán siempre extendidos a la orden, salvo inserción en su texto, o en el de un endoso, de las cláusulas «no a la orden» o «no negociable». Las cláusulas dichas podrán ser inscritas en el documento por cualquier tenedor, y surtirán sus efectos desde la fecha de su inserción. El título que contenga las cláusulas de referencia, solo será transmisible en la forma y con los efectos de una cesión ordinaria.

Los títulos a la orden serán transmisibles por endoso y entrega del título mismo, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal.

La transmisión del título a la orden por cesión ordinaria o por cualquier otro medio legal diverso del endoso, subroga al adquirente en todos los derechos que el título confiere; pero lo sujeta a todas las excepciones personales que el obligado habría podido oponer al autor de la transmisión antes de esta. El adquirente tiene derecho a exigir la entrega del título.

El que justifique que un título a la orden negociable le ha sido transmitido por medio distinto del endoso, puede exigir que el juez, en vía de jurisdicción voluntaria, haga constar la transmisión en el documento mismo o en la hoja adherida a él.

La constancia que ponga el juez en el título, se tendrá como endoso para los efectos del párrafo anterior.

El endoso debe constar en el título respectivo o en hoja adherida al mismo, y llenar los siguientes requisitos:

1. El nombre del endosatario;
2. La clase de endoso;
3. El lugar y la fecha; y,
4. La firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su ruego o en su nombre.

Si se omite el primer requisito se estará a lo dispuesto en el artículo 490. La omisión del lugar establece la presunción de que el documento fue endosado en el domicilio del endosante; y la de la fecha, la de que el endoso se hizo el día en que el endosante adquirió el documento, salvo prueba en contrario. Si no hay mención del domicilio del endosante, se presumirá que el endoso se hizo en el lugar en que se realizó la última mención. La falta de la firma hace nulo el endoso. La omisión del segundo requisito establece la presunción de que el título fue transmitido en propiedad, sin que valga prueba en contrario respecto a terceros, de buena fe.

El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la cual se subordine, se tendrá por no escrita. El endoso parcial es nulo.

El endoso puede hacerse en blanco, con la sola firma del endosante. En este caso, cualquier tenedor puede llenar con su nombre el de un tercero el endoso en blanco, o transmitir el título sin llenar el endoso.

El endoso al portador produce los efectos del endoso en blanco.

El endoso puede hacerse en propiedad, en procuración o en garantía.

En el primer caso, transfiere la propiedad del título y todos los derechos a él inherentes.

El endoso en propiedad obliga solidariamente a los endosantes en los casos que la ley determina.

Los endosantes pueden liberarse de esa obligación mediante la cláusula «sin mi responsabilidad» u otra equivalente.

El endoso que contenga la cláusula «en procuración», «al cobro» u otra equivalente, no transfiere la propiedad; pero faculta al endosatario para presentar el documento a la aceptación, para cobrarlo judicial o extrajudicialmente, para endosarlo en procuración y para protestarlo en su caso. El endosatario tendrá todos los derechos y obligaciones de un mandatario, incluso los que requieren cláusula especial, salvo el de transmisión del dominio. El mandato contenido en el endoso no termina con la muerte o incapacidad del endosante, ni su revocación surte efectos respecto de tercero sino desde que el endoso se cancela conforme al artículo 500.

En el caso de este artículo, los obligados solo podrán oponer al tenedor del título las excepciones que tendrían contra el endosante.

El endoso con la cláusula «en garantía», «en prenda» u otra equivalente, atribuye al endosatario todos los derechos y obligaciones de un acreedor prendario respecto del título endosado y los derechos a él inherentes, comprendiendo las facultades que confiere el endoso en procuración.

En el caso de este artículo, los obligados no podrán oponer al endosatario las excepciones personales que tengan contra el endosante.

Cuando la prenda se realice en los términos de este Código, lo certificarán así en el documento, el corredor o los comerciantes que intervengan en la venta; y llenado este requisito, el acreedor endosará en propiedad el título, pudiendo insertar la cláusula «sin mi responsabilidad».

El endoso posterior al vencimiento del título surte efectos de cesión ordinaria.

Es propietario de un título a la orden el tenedor en cuyo favor se expida, mientras no haya algún endoso.

El tenedor de un título a la orden en que hubiere endosos se considerará propietario del título, siempre que justifique su derecho mediante una serie no interrumpida de aquellos.

El que paga no está obligado a cerciorarse de la autenticidad de los endosos, ni tiene la facultad de exigir que esta se le compruebe; pero sí debe verificar la identidad de la persona que presente el título como último tenedor, y la continuidad de los endosos.

Los títulos-valores pueden transmitirse por recibo de su importe extendido en el mismo documento, o en hoja adherida a él, a favor de algún responsable de los mismos, cuyo nombre debe hacerse constar en el recibo. Esta transmisión produce los efectos de un endoso sin responsabilidad.

Los endosos y las anotaciones de recibo en un título-valor que se testen o cancelen legítimamente, no tienen validez alguna. El tenedor de un título-valor puede testar los endosos y recibos posteriores a la adquisición, pero nunca los anteriores a ella.

Son títulos al portador los que no están expedidos a favor de persona determinada, contengan o no la cláusula «al portador».

Los títulos al portador se transmiten por simple tradición.

Los títulos al portador que contengan la obligación de pagar alguna suma de dinero no podrán ser puestos en circulación sino en los casos establecidos en la ley expresamente, y conforme a las reglas en ella prescritas. Los títulos que se emitan en contravención a lo dispuesto en este artículo no producirán acción como títulos-valores. El emisor será castigado por los tribunales con multa de un tanto igual al importe de los títulos emitidos.

La letra de cambio deberá contener:

1. La denominación de letra de cambio, inserta en el texto del documento;
2. La expresión del lugar y del día, mes y año en que se suscribe;
3. La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero;
4. El nombre del ;
5. El lugar y la época del pago;
6. El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago; y,
7. La firma del girador o de la persona que suscribe a su ruego o en su nombre.

En la letra de cambio se tendrá por no escrita cualquier estipulación de intereses o cláusula penal.

La letra de cambio expedida al portador no producirá efectos de letra de cambio. Si se emitiere alternativamente al portador o a favor de persona determinada, la expresión «al portador» se tendrá por no puesta.

La letra de cambio puede ser girada:

1. A la vista;
2. A cierto plazo vista;
3. A cierto plazo fecha; y,
4. A día fijo.

Se considerará pagadera a la vista la letra de cambio cuyo vencimiento no esté indicado en el texto. La letra de cambio con otra clase de vencimiento o con vencimientos sucesivos, será nula.

Una letra de cambio girada a uno (1) o varios meses fecha o vista, vence el día correspondiente al de su otorgamiento o presentación del mes en que debe efectuarse el pago. Si este no tuviera día correspondiente al otorgamiento o presentación, la letra vencerá el último del mes.

Si se fijare el vencimiento para «principios», «mediados» o «fines de mes», se entenderá por estos términos los días primero, quince y último del mes que corresponda.

Las expresiones «ocho días» o «una semana», y «quince días», «dos semanas»,

«una quincena» o «medio mes», se entenderán no como una (1) o dos (2) semanas, sino como plazos de ocho (8) y de quince (15) días efectivos, respectivamente.

La letra de cambio puede ser girada a la orden o a cargo del mismo girador. En este último caso, el girador quedará obligado como aceptante, y si la letra fuere girada a cierto tiempo vista, su presentación solo tendrá el efecto de fijar la fecha de su vencimiento, observándose respecto de la fecha de presentación, en su caso, lo que dispone la parte final del artículo 522.

La presentación se comprobará por visa suscrita por el girador de la letra misma, o, en su defecto, por acta ante notario.

El girador puede señalar para el pago la casa de un tercero, en el mismo lugar del domicilio del girado, o en otro lugar distinto. Si la letra no contiene la indicación de que el pago será hecho por el girado mismo en la casa del tercero designado en ella, se entenderá que el pago será hecho por este último, quien tendrá el carácter de simple domiciliario.

También puede el girador señalar su domicilio o su residencia para que la letra sea pagada, aun cuando los mismos se encuentren en lugar diverso de aquel en que tiene los suyos el girado.

El girador y cualquier otro obligado pueden indicar en la letra el nombre de una o varias personas a quienes deberán exigirse la aceptación y pago de la misma, o solamente el pago, en defecto del girado, siempre que tengan su domicilio o su residencia en el lugar señalado en la letra para el pago, o, a falta de designación de lugar, en la misma plaza del domicilio del girado.

El girador es responsable de la aceptación y del pago de la letra; toda cláusula que lo exima de esta última responsabilidad se tendrá por no escrita.

La inserción de las cláusulas «documentos contra aceptación» o «documentos contra pago», o de las menciones «D/a» o «D/p», en el texto de una letra de cambio a la que se acompañen documentos, obliga al tenedor de la letra a no entregar los documentos sino mediante la aceptación o el pago de la letra.

El endoso en propiedad de una letra de cambio obliga al endosante solidariamente con los demás responsables del valor de la letra, observándose, en su caso, lo que dispone el párrafo final del artículo 493.

La letra podrá ser presentada por el deudor o por un simple portador, a la aceptación del librado, en el lugar y dirección designados en ella al efecto. Si no se indicare dirección o lugar, la presentación se hará en el establecimiento o en la residencia del girado.

Cuando en la letra se señalen varios lugares para la aceptación, se entenderá que el tenedor puede presentarla en cualquiera de ellos.

Si, conforme al artículo 510, la letra contuviera indicación de otras personas a quienes deba exigirse la aceptación en defecto del girado, deberá el tenedor, previos protestos con respecto a los que se negaren, reclamar la aceptación de las demás personas indicadas.

El tenedor que no cumpla la obligación anterior, perderá la acción cambiaria por falta de aceptación.

Las letras pagaderas a cierto plazo vista deberán ser presentadas para su aceptación dentro de los seis (6) meses que sigan a su fecha. Cualquiera de los obligados podrá reducir ese plazo, consignándolo así en la letra. En la misma forma el girador podrá, además, ampliarlo, o prohibir la presentación de la letra antes de determinada época.

El tenedor que no presente la letra en el plazo legal o en el señalado por cualquiera de los obligados, perderá la acción cambiaria contra todos ellos, o contra el obligado que haya hecho la indicación del plazo y contra los posteriores a él.

La presentación de las letras giradas a día fijo o a cierto plazo de su fecha será potestativa, a menos que el girador la hubiere hecho obligatoria con señalamiento de un plazo determinado para la presentación, consignando expresamente en la letra esa circunstancia. Puede asimismo el girador prohibir la presentación antes de una época determinada, consignándolo así en la letra.

Cuando sea potestativa la presentación de la letra, el tenedor podrá hacerla a más tardar el último día hábil anterior al del vencimiento.

Si el girador ha indicado en la letra un lugar de pago distinto de aquel en que el girado tiene su domicilio, el aceptante deberá expresar en la aceptación el nombre de la persona que debe pagarla. A falta de tal indicación, el aceptante mismo queda obligado a cubrir aquella en el lugar designado para el pago.

Si la letra es pagadera en el domicilio del girado, puede este, al aceptarla, indicar dentro de la misma plaza una dirección donde la letra deba serle presentada para su pago, a menos que el girador haya señalado alguna.

La aceptación debe constar en la letra misma y expresarse por la palabra «acepto» u otra equivalente, y la firma del girado. Sin embargo, la sola firma de este, puesta en la letra, es bastante para que se tenga por hecha la aceptación.

Solo cuando la letra es pagadera a cierto plazo vista, o cuando deba ser presentada para su aceptación dentro de un plazo determinado, en virtud de indicación especial, es requisito indispensable para la validez de la aceptación, la expresión de su fecha; pero si el aceptante la omitiere, podrá consignarla el tenedor.

La aceptación debe ser incondicional; pero puede limitarse a menor cantidad del monto de la letra. Cualquiera otra modalidad introducida por el aceptante equivale a una negativa de aceptación; pero quedará obligado en los términos de aquella modalidad.

Se reputa rehusada la aceptación que el girado tache antes de devolver la letra.

La aceptación de una letra de cambio obliga al aceptante a pagarla a su vencimiento, aun cuando el girador hubiere quebrado antes de la aceptación.

El aceptante queda obligado cambiariamente también con el girador; pero carece de acción cambiaria contra él y contra los demás signatarios de la letra.

Mediante el aval se garantiza en todo o en parte el pago de la letra de cambio.

Puede prestar esta garantía quien no ha intervenido en la letra, o cualquier firmante de ella.

El aval se pondrá en la letra o en hoja que se le adhiera. Se expresará con la fórmula «por aval» u otra equivalente, y debe llevar la firma de quien lo presta. La sola firma puesta en la letra, cuando no se le pueda atribuir otro significado, valdrá como aval.

A falta de mención de cantidad se entiende que el aval garantiza todo el importe de la letra.

El aval debe indicar la persona por quien se presta. A falta de tal indicación se entiende que garantiza las obligaciones del aceptante, y, sino lo hubiere, las del girador.

El avalista queda obligado solidariamente con aquel cuya firma ha garantizado, y su obligación es válida aún cuando la obligación garantizada sea nula por cualquier causa, salvo que la ineficacia provenga de nulidad formal del documento.

El avalista que paga la letra tiene acción cambiaria contra el avalado y contra los que están obligados para con este en virtud de la letra.

La acción contra el avalista estará sujeta a los mismos términos y condiciones a que lo esté la acción contra el avalado.

La letra debe ser presentada para su pago en el lugar y dirección señalados en ella al efecto, observándose en su caso lo dispuesto en el artículo 451 sobre lugar de cumplimiento.

Si la letra no contiene dirección debe ser presentada para su pago:

1. En el establecimiento mercantil o en la residencia del girado, del aceptante o del domiciliario, en su
2. En el establecimiento mercantil o en la residencia de los recomendatarios, si los hubiere.

La letra debe ser presentada para su pago el día de su vencimiento, sin perjuicio de lo que dispone el artículo 464.

La letra a la vista debe ser presentada para su pago dentro de los seis (6) meses que sigan a su fecha. Cualquiera de los obligados podrá reducir ese plazo, consignándolo así en la letra. En la misma forma, el girador podrá, además, ampliarlo o prohibir la presentación de la letra antes de determinada época.

El pago de la letra debe hacerse precisamente contra su entrega.

El tenedor no puede rechazar un pago parcial; pero debe conservar la letra en su poder mientras no se le cubra íntegramente, anotando en ella la cantidad cobrada y otorgando el recibo correspondiente por separado.

El tenedor no puede ser obligado a recibir el pago antes del vencimiento de la letra.

El girado que paga antes del vencimiento queda responsable de la validez del pago.

Si no se exige el pago de la letra a su vencimiento, el girado o cualquiera de los obligados en ella, después de transcurrido el plazo del protesto, tiene el derecho de depositar en un establecimiento bancario el importe de la letra a expensas y riesgo del tenedor, sin obligación de dar aviso a este.

La letra de cambio no aceptada por el girado puede serlo por intervención, después del protesto respectivo.

El tenedor está obligado a admitir la aceptación por intervención de las personas a que se refiere el artículo 516.

Es facultativo para él admitir o rehusar la aceptación por intervención del girado que no aceptó, de cualquier otra persona obligada ya en la misma letra, o de un tercero.

Si el que acepta por intervención no designa la persona en cuyo favor lo hace, se entenderá que interviene por el girador, aun cuando la recomendación haya sido hecha por un endosante.

La aceptación por intervención extingue la acción cambiaria por falta de aceptación.

El aceptante por intervención queda obligado en favor del tenedor y de los signatarios posteriores a aquel por quien interviene.

El aceptante por intervención deberá dar inmediato aviso de su intervención a la persona por quien la hubiere efectuado. Dicha persona, los endosantes que la precedan, el girador y los avalistas de cualquiera de ellos, pueden en todo caso exigir al tenedor que, no obstante la intervención, les reciba el pago de la letra y les haga entrega de la misma.

Son aplicables a la aceptación por intervención las disposiciones de los artículos 519 a 525.

Si la letra no es pagada por el girado, pueden pagarla por intervención en el orden siguiente:

1. El aceptante por intervención;
2. El recomendatario; y,
3. Un tercero.

El que no aceptó como girado puede intervenir como tercero, con preferencia a cualquier otra persona que intervenga como tal, salvo lo dispuesto en el artículo 552.

El pago por intervención debe hacerse en el acto del protesto o dentro del día hábil siguiente; y, para que surta los efectos previstos en esta sección, el notario que levante el protesto lo hará constar en el acta relativa a este, o a continuación de la misma.

El que paga por intervención deberá indicar la persona por quien lo hace. En defecto de tal indicación, se entenderá que interviene en favor del aceptante y, si no lo hubiere, en favor del girador.

El tenedor está obligado a entregar al interventor la letra con la constancia del pago, y dicho interventor tendrá acción cambiaria contra la persona por quien pagó y contra los obligados anteriores a esta.

Si se presentaren varias personas ofreciendo su intervención como terceros, será preferida la que con la suya libere a mayor número de los obligados en la letra.

Mientras el tenedor conserve la letra en su poder no puede rehusar el pago por intervención. Si lo rehusare perderá sus derechos contra la persona por quien el interventor ofrezca el pago, y contra los obligados posteriores a ella.

La letra de cambio debe ser protestada por falta total o parcial de aceptación o de pago, salvo lo dispuesto en el artículo 556.

El protesto establece en forma auténtica que una letra fue presentada en tiempo, y que el obligado dejó total o parcialmente de aceptarla o pagarla. Salvo disposición legal expresa, ningún otro acto puede suplir al protesto.

El girador puede dispensar al tenedor de protestar la letra, inscribiendo en ella la cláusula «sin protesto», «sin gastos» u otra equivalente. Esta cláusula no dispensa al tenedor de la presentación de una letra para su aceptación o para su pago, ni, en su caso, de dar aviso de la falta de aceptación o de pago a los obligados en vía de regreso.

En el caso de este artículo, la prueba de la falta de presentación oportuna incumbe al que la invoca en contra del tenedor. Si, a pesar de la cláusula, el tenedor hace el protesto, los gastos serán por su cuenta. La cláusula, inscrita por el tenedor o por un endosante se tiene por no puesta.

El protesto se hará por medio de notario.

El protesto por falta de aceptación debe levantarse contra el girado y los recomendatarios, en el lugar y dirección señalados para la aceptación; y si la letra no contiene designación del lugar; en el domicilio o en la residencia de aquellos.

El protesto por falta de pago debe levantarse contra las personas y en los lugares y direcciones que indica el artículo 534.

Si la persona contra quien haya de levantarse el protesto no se encuentra presente, la diligencia se entenderá con sus dependientes, parientes o criados, o con algún vecino.

Cuando no se conozca el domicilio o la residencia de la persona contra la cual debe levantarse el protesto, este podrá practicarse en el establecimiento mercantil que elija el notario autorizante.

El protesto por falta de aceptación debe levantarse dentro de los dos (2) días hábiles que sigan al de la presentación; pero siempre antes de la fecha del vencimiento.

El protesto por falta de pago debe levantarse dentro de dos (2) días hábiles que sigan al del vencimiento.

El protesto por falta de pago de las letras a la vista debe levantarse el día de su presentación, o dentro de los dos (2) días hábiles siguientes.

El protesto por falta de aceptación dispensa de la presentación para el pago y del protesto por falta de pago.

Las letras a la vista solo se protestarán por falta de pago. Lo mismo se observará respecto de las letras cuya presentación para la aceptación sea potestativa, si no hubieren sido presentadas en el término fijado por el último párrafo del artículo 518.

Si el girado fuere declarado en estado de quiebra, o de concurso, antes de la aceptación de la letra, o después, pero antes de su vencimiento, se deberá protestar esta por falta de pago, pudiéndose levantar el protesto en cualquier tiempo entre la fecha de iniciación del concurso y el día en que debería ser protestada conforme a la ley por falta de aceptación o por falta de pago.

Iguales efectos que el acta de protesto producirá la copia certificada de la resolución judicial que declara el estado de insolvencia.

El protesto debe hacerse constar en la misma letra o en hoja adherida a ella. Además, el notario que lo practique levantará acta del mismo, la cual contendrá:

1. La reproducción literal de la letra, con su aceptación, endosos, avales o cuanto en ella conste;
2. El requerimiento al obligado para aceptar o pagar la letra, hacienda constar si estuvo o no presente quien debió aceptarla o pagarla;
3. Los motivos de la negativa para aceptarla o pagarla;
4. La firma de la persona con quien se entiende la diligencia, o la expresión de su imposibilidad o resistencia a firmar, si la hubiere; y,
5. La expresión del lugar, fecha y hora en que se practica el protesto, y la firma del notario.

El notario retendrá la letra en su poder todo el día del protesto y el siguiente, teniendo el girado, durante ese tiempo, el derecho de presentarse a satisfacer el importe de la letra, más los intereses moratorios y los gastos de la diligencia.

Exceptuando aquellos con quienes se hubieren practicado, los protestos de letras, tanto por falta de aceptación como de pago, serán notificados a todos los demás que hayan intervenido en la letra, por medio de instructivos que les serán remitidos por el notario que autorice los protestos.

A los interesados en las letras, residentes en el mismo lugar donde se practique el protesto, les será este notificado en la forma expresada y al día siguiente de haberse practicado. A los que residen fuera del lugar les será remitido el instructivo por el más próximo correo, bajo certificado y con las direcciones indicadas por ellos mismos en la letra.

A continuación del acta del protesto, el notario autorizante hará constar que aquel ha sido notificado en la forma y términos previstos por este artículo.

La inobservancia de las obligaciones anteriores sujeta al responsable al resarcimiento de los daños y perjuicios que la omisión o retardo del aviso causen a los obligados en vía de regreso, siempre que estos hayan cuidado de anotar su dirección en el documento.

En la misma responsabilidad incurrirá el último tenedor de la letra que no dé los avisos a que se refiere el artículo 556.

La acción cambiaria de pago se ejercitará:

1. En caso de falta de aceptación, o de aceptación
2. En caso de falta de pago, o de pago
3. Cuando el girado o el aceptante fueren declarados en estado de quiebra, de suspensión de pagos o de concurso, o lo fuere el girador de una letra no sometida a la aceptación.

En los casos de las fracciones 1 y 3, la acción puede deducirse, aun antes del vencimiento, por el importe total de la letra, o, tratándose de aceptación parcial, por la parte no aceptada.

La acción cambiaria es directa cuando se deduce contra el aceptante o sus avalistas; de regreso, cuando se ejercita contra cualquier otro obligado.

El último tenedor de la letra podrá reclamar de la persona contra quien deduzca la acción cambiaria:

1. El importe de la letra.
2. Intereses moratorios al tipo legal, desde el día del
3. Los gastos del protesto y los demás legítimos.
4. El premio del cambio entre la plaza en que debería haberse pagado la letra y la plaza en que se la haga efectiva, más los gastos de situación.

Si la letra no estuviere vencida, de su importe se deducirá el descuento, calculado al tipo de interés legal.

El obligado en vía de regreso que paga la letra tiene derecho a exigir, por medio de la acción cambiaria:

1. El reembolso de lo que hubiere pagado, menos las costas a que haya sido condenado;
2. Intereses moratorios al tipo legal sobre esa suma desde la fecha de su pago;
3. Los gastos de cobranza y los demás gastos legítimos; y,
4. El premio del cambio entre la plaza de su domicilio y la del reembolso, más los gastos de situación.

El aceptante, el girador, los endosantes y los avalistas responden solidariamente por las prestaciones a que se refieren los dos (2) artículos anteriores.

El último tenedor de la letra puede ejercitar la acción cambiaria contra todos los obligados a la vez, o contra alguno o algunos de ellos, sin perder en ese caso la acción contra los otros y sin obligación de seguir el orden que guardan sus firmas en la letra. El mismo derecho tendrá todo obligado que haya pagado la letra, en contra de los signatarios anteriores, y del aceptante y sus avalistas.

Todos los que aparezcan en una letra de cambio suscribiendo el mismo acto, responden solidariamente por las obligaciones nacidas de este. El pago de la letra por uno (1) de los signatarios en el caso a que este artículo se refiere, no confiere al que lo hace, respecto de los demás que firmaron en el mismo acto, sino los derechos y acciones que competen al deudor solidario contra los demás coobligados; pero deja expeditas las acciones cambiarias que puedan corresponder a aquel contra el aceptante y los obligados en vía de regreso precedentes, y las que le incumban contra el endosante inmediato anterior o contra el girador.

Tanto el girador, como cualquiera de los endosantes de una letra protestada podrán exigir, luego que llegue a su noticia el protesto, que el tenedor reciba el importe con los accesorios legales y les entregue la letra y la cuenta de gastos.

Si al hacer el reembolso concurrieron el girador y endosantes, será preferido el girador; y concurriendo solo endosantes, el de fecha anterior.

El último tenedor de una letra debidamente protestada, así como el obligado en vía de regreso que la haya pagado, pueden cobrar lo que por ella les deban los demás signatarios:

1. Cargándoles o pidiéndoles que les abonen en cuenta, con el importe de la misma, el de los accesorios legales; o bien,
2. Girando a su cargo, y a la vista, en favor de sí mismos o de un tercero, por el valor de la letra aumentado con los accesorios legales.

En ambos casos, el aviso o letra de cambio correspondientes deberán ir acompañados de la letra original de cambio con la anotación de recibo respectiva, del testimonio o copia autorizada del acta de su protesto y de la cuenta de los accesorios legales.

El precio del recambio se calculará tomando por base los tipos corrientes el día del protesto o del pago, en la plaza donde este se hizo o debió hacerse.

La acción cambiaria contra cualquiera de los signatarios de la letra es ejecutiva por el importe de esta y por el de los intereses y gastos accesorios, sin necesidad de que reconozca previamente su firma el demandado.

Contra ella no pueden oponerse sino las excepciones y defensas enumeradas en el artículo 465.

La acción cambiaria del último tenedor de la letra contra los obligados en vía de regreso, caduca:

1. Por no haber sido presentada la letra para su aceptación o para su pago, en los términos de los artículos 515 al 520 y 534 al 536;
2. Por no haberse admitido la aceptación por intervención de las personas a que se refiere el artículo 516;
3. Por no haberse levantado el protesto en los términos de los artículos 554 al 565; y,
4. Por no haberse admitido el pago por intervención en los términos de los artículos 548 al 553.

La acción cambiaria de cualquier tenedor de la letra contra el aceptante por intervención y contra el aceptante de las letras domiciliadas caduca por no haberse levantado debidamente el protesto por falta de pago, o, en el caso del artículo 556, por no haberse presentado la letra para su pago al domiciliatario o al aceptante por intervención dentro de los dos (2) días hábiles que sigan al del vencimiento.

Los términos de que depende la caducidad de la acción cambiaria no se suspenden sino en caso de fuerza mayor, y nunca se interrumpen.

La acción cambiaria directa prescribe en tres (3) años contados a partir del día del vencimiento de la letra.

La acción cambiaria de regreso del último tenedor de la letra prescribe en seis (6) meses contados desde la fecha del protesto, o de la del vencimiento, si la letra llevare la cláusula «sin protesto».

La acción del obligado de regreso contra los demás obligados anteriores prescribe en seis (6) meses, contados a partir de la fecha del pago voluntario o de aquella en que le fue notificada la demanda correspondiente.

Las causas que interrumpen la prescripción respecto de uno (1) de los deudores cambiarios no la interrumpen respecto de los otros, salvo el caso de los signatarios de un mismo acto que por ello resulten obligados solidariamente.

Cuando la letra no contenga la mención de «única» el tomador tendrá derecho a que el girador le expida uno o más ejemplares idénticos, pagando todos los gastos que se causen. Esos ejemplares deberán contener en su texto la indicación de ser «primera», «segunda», y así sucesivamente, según el orden de su expedición. A falta de esa indicación, cada ejemplar se considerará como una letra de cambio distinta. Cualquier otro tenedor podrá ejercitar ese mismo derecho, por medio del endosante inmediato, quien, a su vez, habrá de dirigirse al que le antecede, y así sucesivamente, hasta llegar al girador.

Los endosantes avalistas están obligados a reproducir sus respectivas suscripciones en los duplicados de la letra.

El pago hecho sobre uno (1) de los ejemplares libera del pago de todos los otros, pero el girado quedará obligado por cada ejemplar que acepte.

El endosante que hubiere endosado los ejemplares a personas diferentes, así como los endosantes posteriores, quedarán obligados por sus endosos como si constaran en letras distintas.

La persona que haya remitido uno (1) de los ejemplares para su aceptación debe mencionar en los demás el nombre y domicilio de la persona en cuyo poder se encuentre aquel; la falta de esta indicación no invalida la letra.

El tenedor del ejemplar enviado a la aceptación está obligado a presentarlo oportunamente y protestarlo en su caso; si al vencerse la letra no le hubiere sido exigido el ejemplar por quien tuviere derecho a él, deberá presentarlo al cobro para el efecto de que se deposite el importe de la letra en un establecimiento bancario, o, en su defecto, en una casa de comercio, protestando la letra por falta de pago si el girado no hiciere el depósito. Tiene, además, obligación de entregar el ejemplar que se le envió para su aceptación y las actas de protesto, en su caso, al tenedor legítimo de otro ejemplar que contenga la indicación de la persona a quien el primero fue enviado.

Si el tenedor se negare a hacer la entrega, el tenedor legítimo no podrá ejercitar sus acciones, sino después de haber levantado acta de protesto:

1. Contra el tenedor, haciendo constar la omisión de dicha
2. Contra el girado, por falta de aceptación o de pago del duplicado siempre que tales protestas se levanten dentro de los términos que este Código establece.

Cuando al tenedor del original enviado para su aceptación se le presenten dos (2) o más tenedores de los demás ejemplares para que entregue aquel, lo entregará al primero que lo solicite; y si se presentaren varios a un mismo tiempo, dará preferencia al portador del ejemplar marcado con el número ordinal más bajo.

El tenedor de una letra de cambio tiene derecho a hacer copias de la misma. Estas deben reproducir exactamente el original con los endoses y todas las menciones que contengan, indicando hasta dónde termina lo copiado.

Las suscripciones autógrafas del aceptante, de los endosantes y de los avalistas, hechas en la copia, obligan a los signatarios como si las mismas constarán en el original.

La persona que haya remitido el original para su aceptación, o que lo haya depositado, debe mencionar en las copias el nombre y domicilio de la persona en cuyo poder se encuentra dicho original. La falta de esta indicación no invalida los endosos originales puestos sobre las copias.

El tenedor del original está obligado a entregarlo al tenedor legítimo de la copia. El tenedor que, sin el original, quiera ejercitar sus derechos contra los suscriptores de la copia, debe probar con el protesto que el original no le fue entregado a su petición.

Cuando al tenedor del original se le presentaren dos (2) o más portadores legítimos de copias, obrará de acuerdo con lo que previene el artículo 586.

El pagaré debe contener:

1. La mención de ser pagaré, inserta en el texto del documento;
2. La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero;
3. El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago;
4. La época y el lugar del pago;
5. La fecha y el lugar en que se subscriba el documento; y,
6. La firma del suscriptor.

Si el pagaré no menciona la fecha de su vencimiento, se considerará pagadero a la vista; si no indica lugar de pago, se tendrá como tal el del domicilio del que lo subscribe.

Los pagarés exigibles a cierto plazo de la vista deben ser presentados dentro de los seis (6) meses que sigan a su fecha. La presentación solo tendrá el efecto de fijar la fecha del vencimiento y se comprobará en los términos del párrafo final del artículo 509.

Si el suscriptor omitiere la fecha de la vista, podrá consignarla al tenedor.

El pagaré domiciliado debe presentarse para su pago a la persona indicada como domiciliaria, y a falta de designación de esta, al suscriptor mismo, en el lugar señalado como domicilio.

El protesto por falta de pago debe levantarse en el domicilio fijado en el documento, y su omisión, cuando la persona que haya de hacer el pago no sea el suscriptor mismo, producirá la caducidad de las acciones que por el pagaré competan al tenedor contra los endosantes y contra el suscriptor.

Salvo ese caso, el tenedor no está obligado, para conservar sus acciones o derechos contra el suscriptor, a presentar el pagaré a su vencimiento ni a protestarlo por falta de pago.

Son aplicables al pagaré, en lo conducente, los artículos 506, 507, 508, 526 al 533, 534 al 540, 554, 555, 557, 558, párrafos segundo, tercero y cuarto; 559, párrafos segundo y tercero; 563, 564, 566, fracciones 2 y 3; 567 al 576 y 578 al 581.

Para los efectos del artículo 568, el tenedor del pagaré podrá reclamar los créditos caídos; el descuento del pagaré no vencido se calculará al tipo de interés pactado en este, o, en su defecto, al tipo legal; los intereses moratorios se computarán al tipo estipulado para ellos; a falta de esta estipulación, al tipo de rédito fijado en el documento, y en defecto de ambos, al tipo legal.

El suscriptor del pagaré se considerará como aceptante para todos los efectos de las disposiciones enumeradas antes, salvo que se ejercite en su contra la acción causal o la de enriquecimiento, casos en los que se equipara al girador.

El cheque deberá contener:

1. La denominación de cheque, inserta en el texto del documento;
2. El lugar y la fecha en que se expide;
3. La orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;
4. El nombre de la institución de crédito librada;
5. El lugar del pago; y,
6. La firma del librador.

El cheque solo puede ser expedido a cargo de un establecimiento bancario autorizado por el Poder Ejecutivo para practicar esta clase de operaciones. El girador debe tener fondos disponibles en la institución girada y haber sido autorizado por la misma para librar cheques a su cargo.

La autorización se entenderá concedida por el hecho de que el establecimiento bancario proporcione al librador esqueletos especiales para la expedición de cheques, o le acredite la suma disponible en cuenta de depósito a la vista.

El cheque puede ser a la orden o al portador.

El cheque que no indique a favor de quién se expide, así como el emitido a favor de persona determinada y que, además, contenga la cláusula «al portador», se reputará al portador.

El cheque a la orden puede ser expedido a favor de un tercero, del mismo librador o del librado. El cheque expedido o endosado a favor del librado no será negociable.

El librador es responsable del pago del cheque, cualquier estipulación en contrario se tendrá por no puesta.

El endoso de un cheque al portador hará responsable al que lo suscriba, en la vía de regreso; pero no por ello el cheque se convertirá en un título a la orden.

Se aplicarán al aval del cheque las disposiciones sobre aval de la letra de cambio. El aval del cheque por el girado es nulo.

El cheque será siempre pagadero a la vista. Cualquier inserción en contrario se tendrá por no escrita. El cheque posdatado será pagadero a su presentación.

El cheque deberá ser presentado para su pago en la dirección en él indicada, y, en su defecto, se aplicarán las disposiciones del artículo 451.

Los cheques deberán presentarse para su pago:

1. Dentro de los quince (15) días naturales que sigan al de su fecha, si fueren pagaderos en el mismo lugar de su expedición.
2. Dentro de un (1) mes, si fueren expedidos y pagaderos en diversos lugares del territorio
3. Dentro de tres (3) meses, si fueren expedidos en el extranjero y pagaderos en el territorio
4. Dentro de tres (3) meses, si fueren expedidos dentro del territorio nacional para ser pagaderos en el extranjero, siempre que no fijen otro plazo las leyes del lugar de presentación.

La presentación de un cheque en cámara de compensación surte los mismos efectos que la hecha directamente al librado.

El que autorice a otro para expedir cheques a su cargo estará obligado con él, en los términos del convenio respectivo, a cubrirlos hasta el importe de las sumas que tenga a disposición del mismo librador, a menos que haya disposición legal expresa que lo libere de esta obligación.

Cuando sin justa causa se niegue el librado a pagar un cheque teniendo fondos suficientes del librador, resarcirá a este los daños y perjuicios que con ello le ocasione. En ningún caso la indemnización será inferior al veinte por ciento (20%) del valor del cheque.

Mientras no haya transcurrido el plazo legal para la presentación del cheque, el librador no podrá revocarlo ni oponerse a su pago, salvo lo dispuesto en los artículos sobre cancelación y reposición de títulos-valores. La oposición o revocación que hiciere en contra de lo dispuesto en este artículo no obligará al librado, sino después de que transcurra el plazo de presentación.

Aun cuando el cheque no haya sido presentado o protestado, en tiempo, el librado debe pagarlo mientras tenga fondos del librador suficientes para ello.

La muerte o la incapacidad superveniente del librador no autoriza al librado para dejar de pagar el cheque.

La declaración de que el librador se encuentra en estado de suspensión de pagos, de quiebra o de concurso, obliga al librado a rehusar el pago desde que tenga noticia de ella.

El tenedor no puede rechazar un pago parcial; el que reciba deberá anotarlo con su firma en el cheque y dar recibo al librado por la cantidad que este le entregue.

El cheque presentado en tiempo y no pagado por el librado, debe protestarse a más tardar el segundo día hábil que siga al plazo de su presentación, en la misma forma que la letra de cambio a la vista.

En el caso de pago parcial, el protesto se levantará por la parte no pagada.

Si el cheque se presenta en cámara de compensación y el librado rehúsa total o parcialmente su pago, la cámara certificará en el cheque dicha circunstancia y que el documento fue presentado en tiempo. Esa anotación hará las veces del protesto.

La nota que el librado ponga en el cheque mismo, de que fue presentado en tiempo y no pagado total o parcialmente, surtirá los mismos efectos del protesto.

Por no haberse presentado o protestado el cheque en la forma y plazos previstos en este capítulo, caducan:

1. Las acciones de regreso del último tenedor contra los endosantes o avalistas;
2. Las acciones de regreso de los endosantes o avalistas entre sí; y,
3. La acción contra el librador y contra sus avalistas.

Las acciones cambiarias que resulten del cheque, prescriben en seis (6) meses, contados: desde la presentación, la del último tenedor del documento; y desde el día siguiente a aquel en que paguen el cheque, las de los endosantes y las de los avalistas.

El librador de un cheque presentado en tiempo y no pagado por causa imputable al propio librador, resarcirá al tenedor los daños y perjuicios que con ello le ocasione. En ningún caso la indemnización será inferior al veinte por ciento (20%) del valor del cheque.

Comete el delito de estafa, a menos de probar que no tuvo intención dolosa, el librador de un cheque que no haya sido pagado a su presentación por cualquiera de las siguientes causas:

1. Ser insuficiente la provisión.
2. Falta de autorización necesaria para el
3. Inexistencia de la institución girada o carencia de la autorización para recibir depósitos en cuenta y giros de cheques; y,
4. Haber sido revocado el cheque antes del transcurso del plazo de presentación.

Este delito se castigará de conformidad con el Código Penal.

El que endosa un cheque con conocimiento de cualquiera de los hechos indicados en las cuatro (4) fracciones del artículo anterior, comete el delito descrito en el mismo y será castigado con la pena correspondiente.

La alteración de la cantidad por la que el cheque fue expedido, o la falsificación de la firma del librador, no pueden ser invocadas por este para objetar el pago hecho por el librado, si el librador ha dado lugar a ellas por su culpa, o por la de sus factores, representantes o dependientes.

Cuando el cheque aparezca extendido en esqueleto de los que el librado hubiere proporcionado al librador, este solo podrá objetar el pago si la alteración o la falsificación fueren notorias, o si, habiendo perdido el esqueleto o el talonario, hubiere dado aviso oportuno de la pérdida al librado.

Es nulo todo convenio contrario a lo dispuesto en este artículo.

El que pague con cheque un título-valor mencionándolo así en el cheque, será considerado como depositario del título, mientras el cheque no sea cubierto durante el plazo legal señalado para su presentación. La presentación de estos cheques al pago se hará dentro de los cuatro (4) o de los ocho (8) días siguientes a su entrega, según sean pagaderos en la misma plaza o en otra distinta. La falta de pago o el pago parcial del cheque se considerará como falta de pago o pago parcial del título-valor, y una vez protestado el cheque, el tenedor tendrá derecho a la restitución del título y al pago de los gastos de cobranza y de protesto del cheque; y, previo el protesto correspondiente, podrá ejercitar las acciones que por el título no pagado le competan. Si el depositario de este no lo restituye al ser requerido para hacerlo ante juez o notario, se hará constar ese hecho en el acta respectiva, y esta producirá los efectos del protesto para la conservación de las acciones y derechos que del título nazcan. Los plazos señalados para el protesto de los títulos-valores en pago de los cuales se hayan recibido cheques, empezarán a correr desde la fecha en que estos sean legalmente protestados, conservándose, entre tanto, todas las acciones que correspondan al tenedor del título.

El cheque que el librador o el tenedor crucen con dos (2) líneas paralelas trazadas en el anverso, solo podrá ser cobrado por un establecimiento bancario.

Si entre las líneas del cruzamiento de un cheque no aparece el nombre de la institución que debe cobrarlo, el cruzamiento es general, y será especial, si entre las líneas se consigna el nombre de un banco determinado. En este último caso, el cheque solo podrá ser pagado al establecimiento especialmente designado o al que este hubiere endosado el cheque para su cobro.

El cruzamiento general puede transformarse en cruzamiento especial; pero el segundo no puede transformarse en el primero. Tampoco puede borrarse el cruzamiento de un cheque ni el nombre del banco en él designado. Los cambios o supresiones que se hicieren contra lo dispuesto en este artículo se tendrán como no efectuados.

El librado que pague un cheque cruzado en términos distintos de los que este artículo señala, es responsable del pago irregularmente hecho.

El librador o el tenedor pueden prohibir que el cheque sea pagado en efectivo mediante la inserción en el documento de la expresión «para abono en cuenta». En este caso, el librado solo podrá hacer el pago abonando el importe del cheque en la cuenta que lleve o abra en favor del tenedor. La cláusula no puede ser borrada.

El librado que pague en otra forma es responsable del pago irregularmente hecho.

Antes de la emisión del cheque, el librador puede exigir que el librado lo certifique, declarando que existen en su poder fondos bastantes para pagarlo.

La certificación obliga cambiariamente al girado a pagar el cheque, si se presenta al cobro dentro del plazo debido; para ello, la inserción en el cheque de las palabras «acepto», «visto» y «bueno», u otra equivalente suscrita por el librado, o de la simple firma de este, equivalen a una certificación.

El librador puede revocar el cheque certificado, siempre que lo devuelva al librado para su cancelación.

Las acciones cambiarias contra el librado que certifique un cheque, prescriben en seis (6) meses a partir de la fecha en que concluya el plazo de presentación.

Los establecimientos bancarios pueden expedir cheques de caja a cargo de sus propias dependencias. Estos cheques deberán girarse a favor de persona determinada y no serán negociables.

Los cheques no negociables porque se haya insertado en ellos la cláusula respectiva o porque la ley les dé ese carácter, solo podrán ser endosados a un establecimiento bancario para su cobro.

Los cheques de viajero son expedidos por el librador a su propio cargo, y pagaderos por su establecimiento principal o por las sucursales o los corresponsales que tenga en la República o en el extranjero. Los cheques de viajero pueden ser puestos en circulación por el librador, o por sus sucursales o corresponsales autorizados por él al efecto.

Los cheques de viajero se extenderán a favor de persona determinada. El que pague el cheque deberá verificar la autenticidad de la firma del tomador, cotejándola con la firma de este que aparezca certificada por el que haya puesto los cheques en circulación.

El tenedor de un cheque de viajero puede presentarlo para su pago a cualquiera de las sucursales o corresponsales incluidos en la lista que al efecto proporcionará el librador, y en cualquier tiempo, mientras no transcurra el señalado para la prescripción.

La falta de pago inmediato dará derecho al tenedor para exigir al librado la devolución del importe del cheque de viajero y el resarcimiento de daños y perjuicios, que en ningún caso será inferior al veinte por ciento (20%) del valor del cheque no pagado.

El corresponsal que hubiere puesto en circulación los cheques de viajeros tendrá las obligaciones que corresponden al endosante, y deberá reembolsar al tomador el importe de los cheques no utilizados que este le devuelva.

Las acciones cambiarias contra el que expida o ponga en circulación los cheques de viajero prescriben en un (1) año a partir de la fecha en que los cheques son puestos en circulación.

Son aplicables al cheque, en lo conducente, los artículos 491, 505, 537, 558, párrafos segundo, tercero y cuarto; 559, párrafos segundo y tercero; 563, 564, 565, fracciones 2 y 3; 567, 571, 572, 574, 575, 586 y 589.

Si un título-valor se deteriora de tal modo que no pueda seguir circulando, o se destruye en parte, pero de manera que subsistan más de la mitad del documento y los datos necesarios para su identificación, el tenedor podrá obtener que sea repuesto, si lo devuelve con todas las firmas testadas y paga los gastos correspondientes. Igualmente, tendrá derecho a que le firmen un nuevo ejemplar los suscriptores a quienes compruebe que su firma ha sido testada en el documento primitivo.

Los títulos-valores de los cuales se conserve menos de la mitad del documento; aquellos en que falten los datos necesarios para su identicación; los que se hayan extraviado; así como aquellos cuya posesión se haya perdido por hurto o robo, podrán ser cancelados judicialmente.

También se les podrá reivindicar de las personas que los hubieren hallado o sustraído, y de las que los adquirieron conociendo, o debiendo conocer, el vicio de la posesión de quien se los transmitió.

La pérdida del título por causas distintas de las enumeradas en este artículo, solo da lugar a las acciones personales que pueda originar el negocio jurídico o el hecho ilícito que la hayan ocasionado o producido.

La cancelación debe pedirse ante el juez del lugar en que ha de pagarse el título.

El reclamante acompañará a su solicitud una copia del documento, y si ello no le fuere posible, indicará los datos esenciales del mismo y los que sean necesarios para su identificación.

La solicitud de cancelación se notificará personalmente a todos los que se señalen como obligados en virtud del título, y se publicará un extracto de ella en La Gaceta, con inserción de los datos mencionados en el párrafo anterior.

El juez, si se otorga garantía suficiente, ordenará la suspensión de los derechos que el título confiera; autorizará al solicitante para realizar los actos conservatorios de tales derechos y, con las restricciones y requisitos que el propio juez señale, le facultará para hacer valer aquellos que tengan señalado para su ejercicio un término que se cumpla mientras dura el procedimiento.

La orden de suspensión se comunicará a las bolsas de valores que indique el solicitante. El agente o corredor que interviniera en la negociación de los títulos, después de comunicada a la bolsa la orden en cuestión, será responsable de los daños y perjuicios que por ello sufra el adquirente.

Puede oponerse a la cancelación y, en su caso, al pago o reposición del título, quien justifique tener mejor derecho que el solicitante, así como el que hubiese suscrito un nuevo ejemplar en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 632 y 633.

Se reputa como mejor el derecho de quien adquirió el documento sin incurrir en culpa grave y de buena fe, siempre que pueda acreditar su carácter de propietario en los términos de este Código.

Incurre en culpa grave quien adquiere un título nominativo de persona que no aparezca como propietario en el registro del emisor; quien no identifique a su endosante; quien adquiere, fuera de la bolsa, un título a la orden o al portador, después de publicado el edicto a que se refiere el artículo 634.

Las mismas normas se aplicarán a quien reciba en garantía un título extraviado, hurtado o robado.

Para que se dé entrada a la oposición es necesario que se exhiba el documento que se dice extraviado, y, en su defecto, que se otorguen garantías suficientes de que se presentará en el plazo que prudencialmente fije el juez.

La oposición se tramitará en forma incidental, con audiencia del que ha solicitado la cancelación y de quienes resulten obligados por el título.

Si en un término de quince (15) días las personas que se señalan como signatarias del documento en la solicitud de cancelación no niegan tal hecho, o la calidad que se les atribuye en la propia solicitud, se presumirá que firmaron el documento con el carácter que se les atribuyó. Esta presunción no admite prueba en contrario dentro del procedimiento de cancelación; pero si en el juicio que se establezca para exigir el cumplimiento de las prestaciones a que daba derecho el título cancelado.

Si alguno de los señalados como signatarios del título niega este carácter, o el que se atribuye a su firma, a petición del solicitante se abrirá a prueba el incidente respecto de los hechos controvertidos.

Si treinta (30) días después de publicado el edicto de que se habla en el artículo 634, no hubiere surgido ningún opositor, el juez decretará la cancelación del título si se satisfacen, además, los siguientes requisitos:

1. Que si se trata de títulos nominativos, la cancelación sea solicitada por la persona que figura como propietario en el registro del emisor, o que haya dado su consentimiento para la cancelación;
2. Que si se trata de títulos a la orden, hayan transcurrido treinta (30) días desde la fecha de su vencimiento; y,
3. Que si son títulos al portador, haya transcurrido el plazo para la prescripción de los derechos que en él se confieren.

Aunque no hayan transcurrido los plazos señalados en las fracciones 2 y 3 del artículo anterior, podrá decretarse la cancelación del título si no fuere exigible dentro de los tres (3) meses siguientes a la publicación del edicto, y se satisficieren los requisitos siguientes:

1. Que se publiquen en un periódico de circulación general en la República, durante tres (3) períodos de tres (3) días consecutivos, separados por un lapso no menor de treinta (30) días, nuevos edictos en los que se anuncie que se va a proceder a la cancelación anticipada del título.
2. Que se publique un nuevo edicto en La Gaceta, en el que se anuncie que se va a proceder a la cancelación anticipada del título.
3. Que se otorgue garantía suficiente, a juicio del juez, para el caso de que, durante el plazo que señala el artículo siguiente, se presentare alguno que ostente derecho sobre el título que se dice extraviado, hurtado, robado o destruido, y lo exhibiera, o una fracción del mismo superior a la exhibida por el solicitante.

Si el valor del título cuya cancelación se solicita no excediere de mil (L1000) lempiras, podrá suprimirse la publicación a que se refiere la fracción 2, y limitarse a una sola la publicación prevista en la fracción 1.

La garantía que se otorgue para dar cumplimiento a la fracción 3 del artículo anterior se dejará sin efecto, tanto en los casos de las fracciones 2 y 3 del artículo 640, como si durante los cinco (5) años que siguen a la presentación de la demanda de cancelación no se exigieren las prestaciones periódicas a que dé derecho el título cancelado.

Si el título venciere antes de que se decrete su cancelación, la copia certificada de la resolución respectiva, expedida para este fin, facultará a la persona que en ella se designa para ejercer los derechos contenidos en el título mismo.

Si al decretarse la cancelación del título aun no fuere exigible este, se ordenará a los signatarios suscribir un nuevo ejemplar del documento, el cual facultará a su tenedor legítimo para ejercer todos los derechos contenidos en el título original.

En todo caso, el título cancelado quedará desprovisto de valor, y su tenedor solo podrá exigir los daños y perjuicios que le hubiere ocasionado la cancelación, y reivindicar el ejemplar del título que se hubiere expedido en sustitución del cancelado.

Se entiende por empresa mercantil el conjunto coordinado de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpóreos, para ofrecer al público, con propósito de lucro y de manera sistemática, bienes o servicios.

La empresa mercantil no pierde su carácter por la variación de sus elementos, ni por la falta de establecimiento o de asiento permanente.

La empresa mercantil será reputada como un bien mueble. La transmisión y gravamen de sus elementos inmuebles se regirá por las normas del Derecho Común.

La unidad de destino de los elementos esenciales que integran una empresa mercantil no deberá disgregarse en virtud de persecuciones individuales promovidas por los acreedores del comerciante titular. Son elementos esenciales los enumerados en el artículo siguiente.

No se podrá practicar un embargo aislado de los mismos, sino que el secuestro deberá abarcar la empresa en conjunto, para lo que el depositario será un interventor con cargo a la caja.

No obstante, podrá practicarse el embargo aislado de dinero, mercancías o créditos en la medida en que ello no impida la continuación de la actividad de la empresa.

Se exceptúan de lo dispuesto en este artículo los acreedores hipotecarios, los prendarios y los dotados de privilegio especial.

Todo contrato celebrado sobre una empresa mercantil, que no exprese los elementos que de ella se han tenido en cuenta, comprenderá:

1. El establecimiento de la misma, si lo tuviere;
2. La clientela y la fama mercantil;
3. El nombre comercial y los demás signos distintivos de la empresa y del establecimiento;
4. Los contratos de arrendamiento;
5. El mobiliario y maquinaria;
6. Los contratos de trabajo; y,
7. Las mercancías, créditos y los demás bienes y valores

Solo por pacto expreso se comprenderán en los contratos a que este artículo se refiere, las patentes de invención, secretos de fabricación y del negocio, exclusivas y concesiones.

La transmisión de una empresa implica la de las deudas contraídas por el anterior titular en la explotación de la misma.

La transmisión de una empresa se hará de acuerdo con las formalidades establecidas para la fusión y transformación de sociedades, si su titular es una sociedad; y con arreglo a las mismas, en lo que resulte procedente, si se tratare de un comerciante individual.

Salvo pacto en contrario, quien adquiere una empresa se subroga en los contratos establecidos para el ejercicio de las actividades propias de aquella que no tengan carácter personal.

El tercer contratante podrá, sin embargo, dar por concluido el contrato dentro de los tres (3) meses siguientes a la publicación de la transmisión, si hubiere justa causa para ello, quedando a salvo, en este caso, la responsabilidad del enajenante.

Las mismas disposiciones se aplican en relación con el usufructuario y arrendatario de una empresa por el tiempo que dure el usufructo o el arrendamiento.

La cesión de los créditos relativos a la empresa cedida, aunque no se notifique al deudor o este no acepte, tendrá efectos frente a terceros desde el momento de la inscripción de la transmisión en el Registro Público de Comercio. Sin embargo, el deudor quedará liberado si paga de buena fe al enajenante.

Las mismas disposiciones se aplicarán en el caso de usufructo de la empresa, si este no se extiende a los créditos relativos a la misma.

Cuando una empresa mercantil deje de ser explotada por más de seis (6) meses consecutivos, sin que su naturaleza lo justifique, perderá el carácter de tal, y sus elementos dejarán de constituir la unidad que este Código reconoce.

Quien enajena una empresa debe abstenerse, durante los cinco

(5) años siguientes a la transmisión, de iniciar una nueva empresa que por su objeto, ubicación y demás circunstancias pueda desviar la clientela de la empresa transmitida.

En el caso de usufructo o de arrendamiento de una empresa, la prohibición de concurrencia es válida frente al propietario o al arrendador por el tiempo que dure el usufructo o el arrendamiento.

El usufructuario de una empresa debe realizar las actividades propias de esta, bajo un nombre comercial que la distinga.

Debe gestionar la empresa sin modificar su destino, de manera que conserve la eficacia de la organización y de las inversiones y atienda normalmente la dotación de sus existencias. La diferencia entre las existencias, según inventario, al comienzo y al fin del usufructo, se liquidará en dinero de acuerdo con los valores corrientes al concluir el usufructo.

Las disposiciones anteriores son aplicables al caso de arrendamiento de la empresa.

El cambio de local de un establecimiento deberá notificarse con quince (15) días de antelación a todos los acreedores del titular que lo sean en relación con el tráfico que en él se realiza. La falta de notificación da al acreedor derecho a exigir los daños y perjuicios.

Si el cambio se llevare a efecto y trajere consigo una depreciación del establecimiento, cualquier acreedor puede ejercitar acción en juicio, dando por vencido su crédito desde la fecha del cambio hasta noventa (90) días después de la inscripción en el Registro de Comercio de la nueva ubicación del establecimiento.

El traslado de un establecimiento de comercio de una plaza a otra, sin consentimiento de la mayoría de los acreedores computada por cantidades, faculta a los disconformes a dar por vencidos sus créditos.

La clausura de un establecimiento dará por vencido todo el pasivo que lo afecta.

Si se enajena o transmite la negociación, si se constituye un derecho real sobre ella, o si se da en arrendamiento, subsistirá el derecho a los locales que ocupen sus establecimientos, derivados de un contrato de arrendamiento, si en este se previó su destino como establecimiento y si subsiste el giro convenido, de haberse fijado específicamente. No producirá efecto alguno el pacto contrario a esta disposición.

Adquiere el derecho al nombre comercial la persona que primero lo aplica a una empresa o a un establecimiento mercantil.

El nombre comercial se formará libremente, pero en él no podrá figurar más nombre completo que el del titular de la empresa, a no ser que esta o el establecimiento se transfieran juntamente con dicho nombre a un nuevo titular, caso en el que se agregará alguna expresión que indique el cambio efectuado.

Los nombres comerciales redactados en idioma extranjero no gozarán de protección legal alguna.

El titular de un nombre comercial tiene derecho al uso del mismo, a impedir que otro lo utilice o imite en el campo de su propia actividad, y a transmitirlo de acuerdo con la ley.

Quien imite o usurpe un nombre comercial ajeno, conociendo o debiendo conocer su existencia, responderá de los daños y perjuicios que ocasione, y sufrirá la pena que la ley indica.

El conocimiento del nombre comercial ajeno se presume si este ha sido publicado en La Gaceta o si aparece inscrito en el Registro Público de Comercio del lugar donde dicho nombre se usa indebidamente.

El derecho al nombre comercial, se extingue con la negociación o establecimiento a que se aplique.

Quien emplea primero una muestra, enseña o aviso para señalar una empresa o negociación, o un establecimiento, adquiere derecho sobre ellos.

De igual modo se adquiere el derecho sobre emblemas, lemas y demás objetos o palabras que se empleen para diferenciar una negociación o empresa de otra, y atraer sobre ella, o sobre sus productos, la atención del público.

Son aplicables a las muestras, emblemas y lemas, las normas sobre el nombre comercial.

El derecho al uso exclusivo de una marca para distinguir o denotar la procedencia de los artículos que se fabriquen o negocien en una empresa o negociación o en un establecimiento, puede ser adquirido por el que la usa o quiere usar, mediante su registro en la Oficina de Patentes y Marcas de la Secretaría de Fomento.

Contra el titular de una marca registrada que la usa, no pueden adquirirse derechos por el uso indebido de la misma.

El uso indebido de una marca registrada no usada o dejada de usar por su titular, concede, al que la usa, derecho a pedir la cancelación del registro y la inscripción a su favor, si se dan los requisitos siguientes:

1. Que el uso haya sido suficiente para hacer presumir su conocimiento al titular de la marca;
2. Que haya durado más de tres (3) años ininterrumpidos; y,
3. Que el no uso haya tenido, por lo menos, la misma duración.

El que usa una marca que es registrada posteriormente puede pedir la cancelación del registro y la inscripción a su favor. Perderá este derecho, si no lo ejerce dentro de los tres (3) años siguientes al registro de la marca; en este caso, el titular de la marca registrada adquirirá el derecho al uso exclusivo de aquella.

Si el registro no fuere seguido del uso, el plazo indicado en el párrafo anterior solo se contará a partir del momento en que el uso comience.

Puede constituir una marca cualquier medio material, signo, emblema o nombre que sea susceptible, por sus caracteres especiales, de hacer distinguir los objetos a que se aplique o trate de aplicar, de los de su misma especie o clase. No se considerará como marca el color o forma de los artículos.

El uso de la marca debe hacerse de acuerdo con la ley especial respectiva, y durante el plazo de eficacia del registro que dicha ley determine.

Todo comerciante puede añadir su propia marca a la del productor, pero sin suprimir, alterar u ocultar la de este.

Cuando exista un convenio que asegure por el empleo de los mismos procedimientos y fórmulas la equivalencia de los productos fabricados, se permitirá a los que lo celebren el uso simultáneo de la misma marca.

La transmisión de una marca no produce efectos contra tercero, sino a partir de la fecha en que se inscriba en la oficina mencionada.

El propietario de una marca puede autorizar su uso a terceras personas; el derecho de uso es intransmisible.

El propietario de una marca tiene acción para impedir que otro la emplee o imite, para obtener el resarcimiento de los daños y perjuicios y para denunciar los delitos previstos y sancionados en la ley.

Quien haya obtenido una patente de invención tiene derecho exclusivo a explotar el invento, perfeccionamiento, modelo o dibujo que ampare, por el tiempo que en aquella se determine.

La patente puede ser obtenida por el inventor, por sus herederos o por la persona a quien se haya hecho cesión de los respectivos derechos.

Quien preste sus servicios a otra persona como trabajador, o en concepto distinto, y realice un invento en el desarrollo de su labor, tiene derecho a ser reconocido como inventor y a ser remunerado, con independencia de los salarios u honorarios que haya percibido, en medida nunca inferior al veinte por ciento (20%) del valor comercial del invento.

Las patentes podrán expedirse a nombre de dos (2) o más personas conjuntamente, si así lo solicitaren.

Puede concederse licencia para la explotación del invento amparado por una patente, en los siguientes casos:

1. Cuando la solicite el dueño de una patente de invención con respecto a la patente de perfeccionamiento relacionada con su invento.
2. Cuando el titular de una patente deje transcurrir tres (3) años sin explotar industrialmente la patente que obtuvo, o explotándola impropia o insuficientemente, o bien si después de estos tres (3) años se suspendiera la explotación por más de seis (6) meses consecutivos.

Las licencias, obligatorias o convencionales, no privan al titular de la patente del derecho de explotar por sí mismo el invento y de otorgar las nuevas licencias convencionales que juzgue pertinentes.

Las licencias obligatorias se revocarán:

1. Cuando caiga en el dominio público el invento principal a que se refiere una patente de perfeccionamiento; y,
2. Cuando lo solicite el titular de la patente respecto a la cual se concedió la licencia obligatoria por falta de explotación, si demuestra que ha explotado el invento por dos (2) años

Al concederse la licencia obligatoria se fijará, después de oír a peritos, el tanto por ciento de las utilidades que el beneficiario de la licencia debe entregar al titular de la patente.

Los derechos que confieren las patentes podrán transmitirse o enajenarse en todo o en parte; pero la modificación de aquellos derechos no podrá perjudicar a tercero sino después de su inscripción en la oficina correspondiente.

Las patentes de invención estarán sujetas, de oficio, a petición de parte, o por mandato judicial, a un examen extraordinario de novedad absoluta para determinar si la invención que amparan carece de los requisitos para su protección legal.

Las patentes quedarán extinguidas por la declaración de su nulidad o por el transcurso de los plazos que para el efecto fije la ley especial respectiva.

El acuerdo por el que se obtiene una patente se publicará en el periódico oficial La Gaceta, y en el boletín anual de la Oficina de Patentes.

El propietario de una patente tiene acción para impedir que otro la use, para obtener el resarcimiento de los daños y perjuicios por el uso indebido, y para denunciar los delitos previstos y sancionados en la ley.

Toda obligación mercantil ha de tener como objeto una prestación económicamente favorable, que corresponderá a un interés del acreedor.

Las obligaciones mercantiles siempre serán onerosas.

En el cumplimiento de obligaciones que representan el desarrollo de una actividad de empresa, se exigirá la diligencia de un comerciante en negocio propio.

Si no se hubiere fijado el momento de cumplimiento de una obligación, el acreedor podrá exigirla inmediatamente. Sin embargo, cuando según los casos, o dada la naturaleza de la prestación, o, bien por el modo o lugar de la ejecución, sea necesario un plazo, este será fijado por el juez, en defecto de acuerdo entre las partes.

Si el plazo para el cumplimiento se hubiere dejado a la voluntad del deudor, corresponderá también al juez su fijación, según las circunstancias; si se hubiere dejado a voluntad del acreedor, se fijará judicialmente, a petición del deudor que desee liberarse.

No habrá términos de gracia o cortesía para el cumplimiento de las obligaciones mercantiles.

El acreedor incurrirá en mora cuando sin motivo legítimo no reciba el pago que se le ofrece, en la forma que después se indica, o no realice los actos necesarios para que, a su vez, el deudor pueda cumplir su obligación.

La mora del acreedor pone a su cargo el riesgo del incumplimiento de la prestación, por causas que sobrevengan y no sean imputables al deudor. Dejarán de correr los intereses y no se deberán los frutos de la cosa que no hayan sido percibidos por el deudor.

El acreedor deberá resarcir los daños que por su mora hubiere ocasionado, y pagará los gastos de conservación y de custodia de la cosa debida.

Los efectos de la mora se producen desde el día del ofrecimiento, si este es declarado válido por sentencia firme.

Para que el ofrecimiento sea válido, se requiere:

1. Que se haga al acreedor capaz de recibir o a quien tenga la facultad de recibir por él;
2. Que se realice por quien puede válidamente cumplir;
3. Que comprenda todo lo debido, incluyendo en su caso los frutos o intereses, más la cantidad necesaria para cubrir los gastos que sean por cuenta del deudor;
4. Que la obligación sea exigible;
5. Que la oferta se haga personalmente al acreedor o en su domicilio; y,
6. Que se efectúe por medio de notario o de funcionario

El ofrecimiento puede subordinarse a la liberación de los bienes dados en garantía.

Si la obligación tiene por objeto dinero, títulos-valores o cosas muebles que deban entregarse en el domicilio del acreedor, el ofrecimiento deberá ser real, pero si se tratare de cosas muebles que hubieren de entregarse en otro lugar, el ofrecimiento se hará por el requerimiento de recibir, que se hará constar en acta, de la que se dejará copia al acreedor.

Si el acreedor se niega a admitir el ofrecimiento real, o no se presenta a recoger las cosas después de haber sido requerido para ello, el deudor podrá liberarse por el procedimiento ordinario de consignación o depositando las cosas en un establecimiento bancario, si se tratare de dinero o títulos-valores, o en un almacén de depósito si de otra cosa cierta. Si en el lugar de cumplimiento no hubiere establecimiento bancario, o almacén de depósito, podrá depositarse la cosa con un comerciante establecido.

La consignación o el depósito, si son aceptados por el acreedor o declarados válidos por sentencia firme, liberan al deudor y son irrevocables.

Las cosas que sean deteriorables o de difícil o costosa conservación podrán ser enajenadas después de hecho en vano el ofrecimiento de las mismas.

La enajenación se hará en la forma señalada para la prenda; el precio se depositará a disposición del acreedor.

En las obligaciones de hacer, el acreedor será constituido en mora mediante el requerimiento de que reciba la prestación, o de realizar por su parte, los actos necesarios para hacerla posible.

Será nulo todo pacto que excluya o limite de antemano la responsabilidad de una empresa mercantil, por dolo o culpa de su personal, o de terceros a quienes utilice en el cumplimiento de las obligaciones propias de su giro, o la que resulte de la violación de normas de orden público.

El acreedor podrá retener los bienes muebles o inmuebles de su deudor que, por razón de créditos vencidos que deriven de actos mercantiles, se hallaren lícitamente en su poder, o los que tuviere a la disposición por medio de títulos-valores representativos. El derecho de retención no cesará porque el deudor transmita la propiedad de los bienes retenidos.

El derecho de retención podrá ejercerse por créditos no vencidos, en los siguientes casos:

1. Cuando se declare al deudor en quiebra, suspensión de pagos o concurso, siempre que la deuda provenga de la enajenación, reparación oconservación del bien
2. Cuando se haya decretado un embargo contra el deudor y no se encuentren bienes libres bastantes para practicarlo.

El derecho de retención cesará si el deudor consigna el importe del adeudo que se le reclama o da garantía real por él, o si el acreedor no ejerciera las acciones que le corresponden contra el deudor dentro de los quince (15) días que sigan a la fecha en que se hubiere negado a devolver la cosa.

El que retiene tendrá los derechos y obligaciones que le corresponderían si tuviese en prenda la cosa retenida.

El deudor moroso deberá pagar el interés pactado, y en su defecto el legal, por concepto de daños y perjuicios. Si la obligación tuviere por objeto cosa cierta y determinada o determinable, el deudor moroso pagará como daños y perjuicios, a falta de pacto, el interés legal sobre el valor de la cosa. Este se determinará, salvo convenio, por el precio que las cosas tuvieren en plaza el día del vencimiento, o por su cotización en bolsa, y, en defecto de uno y otra, por peritos.

El interés legal en materia mercantil lo fijará la Secretaría de Hacienda.

Si el acreedor estimare que los daños y perjuicios que se le ocasionaron por el incumplimiento son mayores que los fijados, según el artículo que antecede, podrá reclamar la cuantía real de los mismos, si prueba los daños y perjuicios que efectivamente le fueron ocasionados, a no ser que estos hubieren sido previa y convencionalmente tasados o se hubiere fijado el tipo de los intereses moratorios.

Las deudas pecuniarias se cumplirán con moneda de curso legal en Honduras al tiempo del pago, y por su valor nominal. Si la deuda se estipuló en moneda que posteriormente dejó de tener curso legal, se pagará con moneda que lo tenga, hecha la conversión correspondiente.

Las deudas en moneda extranjera se pagarán por su equivalente en moneda nacional, salvo que se hubiere insertado la cláusula de «pago en efectivo» u otra equivalente.

Entre comerciantes es lícito el pacto de que los intereses vencidos devenguen intereses.

Los codeudores mercantiles quedarán obligados solidariamente, a no ser que la ley o el pacto establecieron cosa distinta.

Las disposiciones legales sobre los contratos serán aplicables a los negocios y actos jurídicos en general, y en particular a los actos unilaterales «ínter vivos» que tengan contenido patrimonial, en la que no se opongan a su naturaleza o a disposiciones especiales sobre ellos.

Nadie puede ser obligado a contratar, sino cuando el rehusarse a ello constituya un acto ilícito o abusivo.

Se considerará ilícita la renuencia cuando provenga de empresas que gocen de concesiones, autorizaciones o permisos para operar con el público, o se encuentren en situación de imponer precios a las mercancías o a los servicios que proporcionen.

El silencio de la empresa requerida para contratar se considerará como negativa a hacerlo.

Quien se negare a contratar en los casos anteriores, podrá ser obligado a celebrar el contrato respectivo, sin perjuicio de responder siempre de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado.

Las partes pueden determinar libremente el contenido de los contratos en los límites legalmente impuestos.

También pueden celebrar contratos que no correspondan a los tipos que este Código fija, siempre que persigan intereses dignos; de tutela jurídica.

Los contratos mercantiles que no estén especialmente reglamentados en este Código, se regirán por las reglas generales y por las estipulaciones de las partes, y en lo que fueren causas, por las disposiciones del contrato con el que tengan más analogía de los reglamentados en este ordenamiento o en el Código Civil.

Salvo pacto distinto, la oferta y la aceptación telegráficas se equiparán a las hechas por carta.

La oferta y la aceptación por teléfono, radiotelefonía o cualquier medio semejante, se considerarán entre presentes cuando las partes, sus representantes o mandatarios se comuniquen personalmente.

Si un comerciante se ha obligado a mantener en firme una oferta por tiempo determinado, no podrá revocarla válidamente. La muerte o incapacidad superveniente del comerciante no privan de eficacia a la oferta hecha sin fijación de plazo, a no ser que resulte lo contrario de la naturaleza del negocio o de sus circunstancias.

La misma consideración tendrá la declaración de una de las partes de quedar obligada como consecuencia de la opción que se concede a la otra para aceptarla o rechazarla.

Si no se fijare plazo para ello, podrá determinarlo el juez.

El ofrecimiento de bienes al público en determinado precio, obliga al que lo hace a sostenerlo.

El que por anuncios u ofrecimientos hechos al público se compromete a alguna prestación en favor de quien llene determinada condición o desempeñe ciertos servicios, contrae la obligación de cumplir lo prometido.

Si fueren varias las personas que ejecutaron el servicio pedido o llenaren la condición señalada, podrá exigir la recompensa:

1. El que primero ejecutara el servicio o llenara la condición;
2. Si ello se realizare simultáneamente por varios, se repartirá la recompensa por partes iguales; y,
3. Si esta no fuere divisible, se sorteará entre los interesados.

En los concursos en que haya promesa de recompensa para los que llenaren ciertas condiciones, es requisito esencial que se fije un plazo.

El promitente tiene derecho a designar la persona que resolverá a quién debe otorgarse la recompensa, de acuerdo con las bases propuestas.

Las cláusulas y los precios de bienes o servicios impuestos por la ley, se considerarán insertos en los contratos y sustituirán a las cláusulas contrarias establecidas por las partes.

Las cláusulas usuales se entenderán incluidas en los contratos, si no hubieren sido rechazadas por las partes.

Las condiciones generales de contratación fijadas de antemano por uno (1) de los contratantes, serán obligatorias para el otro, si en el momento de la conclusión del contrato las conocía o debía conocerlas.

Salvo que se aprueben específicamente por escrito, no tendrán valor las condiciones que establezcan, a favor de quien las redactó, limitaciones de responsabilidad, o la facultad de denunciar el contrato o suspender su ejecución, ni las que consignen a cargo de otro contratante caducidades, limitaciones a la facultad de oponer excepciones, restricciones a la libertad contractual respecto de terceros, prórrogas tácitas o renovaciones del contrato, cláusulas compromisorias o derogatorias de la competencia de los tribunales.

Para los contratos hechos sobre machotes o formularios, valdrán las disposiciones del artículo anterior. Las cláusulas adicionales prevalecerán sobre los del machote o formulario, aunque no se hayan cancelado.

En los contratos cuyo medio de prueba consista en una póliza o documento emitido por una parte, la otra podrá resolver el contrato en los quince (15) días siguientes a aquel en que recibiera la póliza o documento, si no concordare con los términos establecidos.

En el mismo plazo podrá solicitar la rectificación del texto.

El silencio se entenderá como conformidad con el mismo.

Los contratos redactados en formularios impresos o preparados por una de las partes, se interpretarán, en caso de duda, en el sentido más favorable al otro contratante.

El poder de representación deriva de la ley o de la voluntad del interesado.

Si el representante actúa en nombre o en interés del representado, dentro de los límites de sus facultades, los efectos del negocio jurídico se producirán entre el representado y la otra parte.

En la representación voluntaria, tanto el representado como el representante han de tener la capacidad necesaria para la realización del negocio jurídico de que se trate.

La representación cesa cuando haya conflicto de intereses entre representado y representante.

El negocio concluido en este caso será anulable, a petición del representado, si el conflicto era o debía ser conocido por el tercero.

El contrato que celebre el representante consigo mismo por su propio interés o en el de otro, será anulable, a no ser que el representado lo hubiere autorizado expresamente o que el contenido del contrato esté fijado de tal manera que se excluya la posibilidad del conflicto de intereses.

Quien haya dado lugar con actos positivos o con omisiones graves a que se crea, conforme a los usos del comercio, que alguna persona está facultada para actuar como su representante, no podrá invocar la falta de representación frente a terceros de buena fe. Esta se presume, salvo prueba en contrario.

Quien celebre un negocio jurídico como representante de otro sin serlo, o excediéndose de sus facultades, se obligará personalmente.

El acreedor, una vez conocido el engaño, podrá optar por el cumplimiento o por la exigencia de daños y perjuicios.

El cumplimiento hace adquirir al falso representante que paga, los mismos derechos y obligaciones que corresponderían al representado aparente. Quedan a salvo las disposiciones sobre representación por factores y por órganos de sociedades.

La ratificación expresa o tácita de los actos a que se refiere el artículo anterior, por quien pueda autorizarlos, transfiere al supuesto representado las obligaciones que nazcan de aquellos, si la ratificación se hizo antes de que el acreedor desistiese de la operación.

Al celebrarse un contrato, una parte puede reservarse la facultad de designar, dentro de un plazo no superior a tres (3) días, salvo pacto diverso, el nombre de la persona que será considerada como contratante definitivo.

La validez de esta designación depende de la aceptación efectiva de dicha persona, o de la existencia de una representación suficiente. Si transcurrido el plazo legal o convenido no se hubiere hecho la designación del contratante, o hecha no fuere válida, el contrato producirá sus efectos entre los contratantes primitivos.

En los contratos se pueden hacer estipulaciones a favor de tercero.

La estipulación a favor de tercero hace adquirir a este, salvo pacto en contrario, el derecho de exigir del promitente la prestación convenida.

El estipulante podrá igualmente exigir el cumplimiento de la obligación.

El derecho del tercero nace en el momento de perfeccionarse el contrato, si bien puede subordinarse a cualquier modalidad lícita, con tal que esta se establezca en el contrato.

La estipulación puede ser revocada o modificada, salvo pacto en contrario, mientras el tercero no haya manifestado su voluntad de aprovecharla.

La estipulación en favor de tercero para ser satisfecha después de la muerte del estipulante, puede ser revocada, a pesar de la aceptación por aquel, incluso por un acto mortis causa, salvo que la renuncia a la revocación constare por escrito.

El promitente puede oponer al tercero las excepciones fundadas en el contrato del que deriva el derecho de este.

La nulidad y anulabilidad de los contratos mercantiles se regirá por las disposiciones aplicables del Código Civil, si bien en los contratos plurilaterales, en los que las partes persiguen un fin común, la nulidad o anulabilidad que afecte a las obligaciones de una de las partes no supondrá la del contrato, salvo que la realización del fin perseguido resulte imposible sin aquellas.

La facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en los contratos con prestaciones recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpla lo que le incumbe.

La resolución puede pedirse aún cuando se hubiere iniciado el juicio para exigir el cumplimiento; pero no puede pedirse el cumplimiento si se hubiere demandado la resolución.

Pedida la resolución, el que incumplió ya no puede dar cumplimiento a su obligación.

El que incumple podrá ser requerido por la contraparte para que cumpla su obligación dentro de un plazo conveniente, no inferior a quince (15) días, a no ser que la naturaleza del contrato, los usos o el pacto permitieren un plazo menor. Transcurrido el plazo sin que el contrato haya sido cumplido, este quedará resuelto, sin más, de pleno

Este precepto no se aplicará cuando el incumplimiento de una parte sea de poca importancia teniendo en cuenta el interés de la otra.

Los contratantes pueden convenir expresamente que el contrato se resuelva en el caso de que alguna obligación no sea cumplida con las modalidades señaladas.

En este supuesto, la resolución de pleno derecho se producirá cuando la parte interesada comunique a la otra su decisión de hacer valer el pacto resolutorio.

La resolución por incumplimiento tiene efecto retroactivo entre las partes, salvo en los contratos de ejecución continuada o periódica, por lo que respecta a las prestaciones ya realizadas.

La resolución de la obligación de una parte, en los contratos plurilaterales, no supone la resolución del mismo, de no ser aquella esencial, dadas las circunstancias.

En los contratos bilaterales, cada contratante puede negarse a cumplir su obligación, si el otro no cumple o no ofrece cumplir simultáneamente la suya, salvo que en el contrato se haya convenido la no simultaneidad de las prestaciones o esta resulte de la propia naturaleza del contrato.

Sin embargo, no podrá negarse el cumplimiento cuando resulte un acto de mala fe, dadas las circunstancias.

La ejecución podrá suspenderse por un contratante, si el otro llegare a estar en tal situación patrimonial que ponga en evidente peligro la obtención de la contraprestación, a menos que se dé garantía suficiente de su cumplimiento.

Cuando alguien, impulsado por extrema necesidad, celebrare un contrato en condiciones inicuas, podrá rescindirlo si así lo demandare. El juez, al declarar la rescisión, podrá fijar una compensación equitativa al otro contratante.

Si existiere una enorme desproporción entre las prestaciones de las partes, debida a la ignorancia, miseria o necesidad de una de ellas, de la que se aprovechó la otra, aquella podrá pedir la rescisión del contrato, si este no fuere aleatorio.

La acción no será admisible si la lesión no excede de la mitad del valor que tenga, al tiempo de celebrarse el contrato, la prestación hecha o prometida.

La lesión debe existir en el momento de pedirse la rescisión del contrato.

El demandado podrá oponerse a la rescisión, si ofrece una modificación equitativa del contrato.

La acción de rescisión por lesión prescribe por el transcurso de un (1) año desde la conclusión del contrato.

Si a consecuencia de acontecimientos extraordinarios o imprevisibles, el cumplimiento de un contrato de ejecución continua, periódica o diferida resultare excesivamente oneroso para una de las partes, esta podrá pedir su resolución, con los efectos indicados en el artículo 750. La otra parte podrá proceder del modo indicado en el artículo 755.

Hay simulación cuando las partes declaran o confiesan falsamente lo que en realidad no ha pasado o no se ha convenido entre ellas.

La simulación es absoluta cuando el acto simulado nada tiene de real. Es relativa cuando se da a un contrato una falsa apariencia que oculta su verdadero carácter.

La simulación absoluta no produce efectos jurídicos. Descubierto el acto real que oculta la simulación relativa, producirá efectos entre las partes, si reúne los requisitos necesarios para su validez. Lo dicho es aplicable a los actos unilaterales.

Declarada la simulación, se restituirán las cosas o derechos a quien pertenezcan, con sus frutos e intereses, si los hubiere; pero si la cosa o derecho ha pasado a título oneroso a un tercero de buena fe, no habrá lugar a restitución.

También subsistirán los gravámenes impuestos a favor de tercero de buena fe.

La simulación no podrá oponerse por los contratantes a los acreedores del titular aparente de buena fe que hubiere realizado actos de ejecución sobre bienes que fueron objeto del contrato simulado.

Los acreedores del simulado enajenante podrán invocar la simulación para evitar el perjuicio de sus derechos, y en el conflicto con los acreedores comunes del adquirente simulado, tendrán preferencia sobre estos, si sus créditos son anteriores a la simulación.

Podrá asumirse contractualmente la obligación de celebrar un contrato futuro.

La promesa de contrato o sea el contrato preliminar de otro podrá ser unilateral o bilateral, y solo dará origen a obligaciones de hacer, consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido.

Para que la promesa de contratar sea válida, deberá constar por escrito, contener los elementos característicos del contrato definitivo y limitarse a cierto tiempo.

Si el promitente rehusare firmar los documentos necesarios para dar forma legal al contrato concertado, en su rebeldía los firmará el juez; salvo el caso de que la cosa ofrecida haya pasado por título oneroso a la propiedad de tercero de buena fe, pues entonces la promesa quedará sin efecto, siendo responsable el que la hizo de todos los daños y perjuicios que se hayan originado a la otra parte.

Serán compraventas mercantiles:

1. Las que se realicen con ocasión de la explotación normal de una empresa mercantil, ya se trate de objetos comprados para ser revendidos en el mismo estado o después de ser reelaborados, ya de productos o frutos obtenidos por la empresa;
2. Las de cosas para surtir la empresa que las revende; y,
3. Las de títulos-valores, las de empresas mercantiles y sus elementos, y las de buques.

Se presumirán mercantiles las compraventas entre comerciantes, salvo que se pruebe que no corresponden a alguna de las clases anteriores.

En las compraventas que tengan por objeto una cosa futura, la adquisición de la propiedad se verificará tan pronto como la cosa exista.

El precio se considerará determinado si se hace referencia al que exista en bolsas, lonjas o mercados, nacionales o extranjeros, en fecha fija.

Si el contrato tiene por objeto cosas vendidas habitualmente por el vendedor y las partes no hubieren convenido el modo de determinar el precio, se presumirá que han quedado conformes en aquel exigido normalmente por el vendedor, a no ser que se trate de cosas que tengan un precio de mercado, lonja o bolsa, caso en que se determinará por el que tuvieren en dichos establecimientos en el día y en la plaza de entrega o en la más próxima, si en aquella no existieren.

Las arras, anticipos y cantidades entregadas en señal del contrato, se entenderán siempre a cuenta del precio.

El vendedor deberá entregar con la cosa los documentos necesarios para asegurar el pacífico goce de aquella según su destino.

Cuando se fije un plazo cuyo cumplimiento sea esencial para el comprador por haberse establecido así en el contrato o por resultar de las circunstancias del mismo, la mora del vendedor hará presumir que el comprador renuncia a la entrega y se reserva el derecho de reclamar los daños y perjuicios; pero si prefiere recibir la cosa, deberá comunicarlo sin demora al vendedor, después del vencimiento del término.

La venta de cosa ajena es válida, y obliga al vendedor a adquirirla para entregarla al comprador. Este adquirirá la propiedad cuando el vendedor la obtenga del titular.

Mientras el comprador no adquiera la cosa, podrá exigir la resolución del contrato el comprador que, en el momento de celebrarlo, ignoraba que aquella no era del vendedor. Este responderá de los daños y perjuicios y reembolsará al comprador todos los gastos necesarios y útiles que hubiere hecho, y, si procedió de mala fe, incluso los voluntarios.

El que de buena fe comprare, en un establecimiento abierto al público, cosas que pertenezcan a su giro normal, no podrá ser privado de ellas, aunque el vendedor no fuese su dueño y hubiera procedido dolosamente al venderlas.

El comprador que al tiempo de recibir las cosas las examinare a su satisfacción, no tendrá acción para repetir contra el vendedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad de aquellas.

El comprador tendrá, sin embargo, el derecho de repetir contra el vendedor por esos motivos, si hubiere recibido las cosas enfardadas o embaladas, siempre que ejercite la acción dentro de los cuatro (4) días siguientes al de su recibo, y no proceda la avería de caso fortuito, vicio propio de las cosas o fraude de tercero.

El vendedor podrá exigir, en el acto de la entrega, que se haga el reconocimiento en cuanto a calidad y a cantidad, a satisfacción del comprador.

Si los vicios fueren ocultos, el comprador deberá denunciarlos dentro de los ocho (8) días siguientes a su descubrimiento o en el plazo que las partes hubieren convenido.

La acción prescribirá en un (1) año, contado desde la entrega; pero el comprador que hubiere sido demandado para la ejecución del contrato podrá invocar esta excepción si hubiere denunciado los vicios en el plazo indicado y antes del transcurso del año de la entrega.

Si la cosa vendida no tuviere las calidades esenciales para el uso a que ha sido destinada, el comprador podrá obtener la resolución del contrato, según las disposiciones dadas para la resolución por incumplimiento, a no ser que el defecto no exceda de los límites permitidos por los usos.

El ejercicio de esta acción está sujeto a los plazos indicados en el artículo precedente.

Salvo pacto expreso, las cosas se entregarán en el establecimiento del vendedor o, si no lo tuviere, en su domicilio.

Si el vendedor garantiza por tiempo determinado el funcionamiento de la cosa vendida, el comprador, salvo pacto en contrario, deberá denunciar al vendedor el defecto de funcionamiento dentro de los treinta (30) días de haberlo descubierto, bajo pena de caducidad.

La acción prescribirá por el transcurso de seis (6) meses contados desde el momento del descubrimiento.

El juez, de acuerdo con las circunstancias, podrá fijar un plazo para la sustitución o reparación de la cosa, sin perjuicio del resarcimiento de los daños.

Las garantías sin determinación de plazo se entenderán dadas por tres (3) años.

La compraventa de cosas que se acostumbra gustar no se perfeccionará hasta que se comunique al vendedor la decisión correspondiente.

Si el examen de la cosa debiere hacerse en el establecimiento del vendedor, este quedará liberado si el comprador no procede al mismo en el plazo establecido por el contrato o en el que fijare el uso, y, en defecto de ambos, dentro del término conveniente fijado por el propio vendedor.

Si la cosa estuviere en poder del comprador y este no resolviera dentro del plazo indicado, el silencio se interpretará como asentimiento acerca de la cosa.

La compraventa a prueba se presumirá hecha bajo la condición suspensiva de que la cosa tenga las calidades convenidas y necesarias para el uso a que se la destina.

La prueba deberá realizarse en el plazo y en la forma convenidos en el contrato o fijados por los usos.

En la compraventa sobre muestras o sobre calidades conocidas en el comercio, la determinación del objeto se hará por la referencia a la muestra o a la calidad. Para la transmisión de propiedad precisa que la cosa sea individualizada. La individualización se hará de acuerdo por el comprador y el vendedor, a no ser que por convenio o por el uso pueda hacerse por la actuación exclusiva del vendedor.

Cuando el precio haya de ser pagado en abonos, podrá optarse que la falta de pago de uno o varios de ellos produzca la resolución del contrato, según las reglas siguientes:

1. Tratándose de inmuebles, o de bienes muebles tales como automóviles, motores, pianos, máquinas de coser u otros que puedan ser identificados de manera indubitable, la resolución de la compraventa surtirá efecto contra terceros adquirentes de dichos bienes cuando la cláusula resolutoria hubiere sido inscrita en el Registro Público de Comercio; y,
2. Si se trata de bienes muebles cuya identificación no sea posible establecer en forma indubitable, la resolución del contrato no producirá efecto contra terceros de buena fe que hayan adquirido dichos bienes.

Si se resolviera el contrato, deberán restituirse las prestaciones realizadas; pero el vendedor tendrá derecho a exigir del comprador el pago de un alquiler o renta por el uso que hubiere hecho de la cosa y de una indemnización por el deterioro que haya sufrido. Ambos se fijarán por peritos.

El comprador que hubiere pagado parte del precio tendrá derecho a los intereses legales de la cantidad que entregó.

El pacto que imponga condiciones más onerosas que las expresadas, será nulo.

Podrá pactarse válidamente que el vendedor se reserva la propiedad de la cosa vendida hasta que el precio haya sido pagado.

Cuando se trate de bienes de los mencionados en la fracción 1 del artículo 779, el pacto producirá efectos contra terceros si se inscribió en el Registro Público; si fueren de los indicados en la fracción 2 de dicho artículo se estará a lo dispuesto en la misma. El comprador tendrá la consideración legal de arrendatario mientras no adquiera la propiedad de la cosa.

El vendedor, mientras no venza el plazo para pagar el precio, no podrá enajenar la cosa vendida con reserva de propiedad. Al margen de la correspondiente inscripción de venta se hará una anotación preventiva en la que conste esta limitación del dominio.

Si el vendedor recogiere la cosa, por haberse resuelto el contrato, se aplicará lo dispuesto en el artículo 780.

En la compraventa sobre documentos, el vendedor cumplirá su obligación de entrega remitiendo al comprador el título representativo de las mercancías y los demás documentos indicados en el contrato o exigidos por la costumbre.

El pago del precio deberá hacerse en el momento en que se entreguen los documentos, sin que el comprador pueda negarse a efectuarlo alegando excepciones relativas a la calidad o al estado de las cosas, a no ser que estas estén previamente demostradas.

Si las cosas se encuentran en curso de ruta, y entre los documentos entregados figura la póliza de seguro por los riesgos de transporte, todos estos quedarán a cargo del comprador desde el momento de la entrega de las mercancías al portador, a menos que el vendedor haya sabido, al tiempo de celebrar el contrato, la pérdida o la avería de las cosas y lo hubiere ocultado dolosamente al comprador.

Si en el contrato de compraventa se inserta la cláusula «documentos contra aceptación» (d/a), o «documentos contra pago» (d/p), se estará a lo dispuesto en el artículo 513.

La compraventa con la cláusula «coste, seguro y flete», (CIF o CAF) supone que en el precio pagado se comprende el valor de la cosa, el seguro de transporte y el porte de flete.

El vendedor quedará obligado a contratar el seguro y el transporte de las cosas en beneficio del comprador.

El riesgo de las cosas será por cuenta de este desde que se pongan a bordo.

Salvo pacto o uso en contrario, el conocimiento recibido para embarque y el directo que sirva para el viaje que se inicie por tierra, se equiparán al común, pero los riesgos serán para el comprador desde el recibo de las mercancías por el agente o porteador.

Las mismas disposiciones se aplicarán a la compraventa con la cláusula «costo, flete» (CF), salvo en lo que concierne al seguro.

En la compraventa «libre a bordo» (LAB o FOB), el vendedor fijará un precio que comprenderá todos los gastos hasta poner las cosas vendidas a bordo del buque o vehículo que haya de transportarlas, momento a partir del cual se transfiere el riesgo al comprador.

En el caso de compraventa a plazo de títulos-valores, los intereses o dividendos que correspondan desde la conclusión del contrato hasta el vencimiento del término serán cobrados por el vendedor, por cuenta del comprador.

El derecho de voto corresponderá al vendedor hasta el momento de la entrega, a no ser que se trate de acciones nominativas y se hubiere anotado el nombre del comprador en el registro de accionistas.

Los derechos optativos inherentes a los mismos títulos serán ejercidos por el vendedor, si el comprador le proporciona los fondos necesarios; o bien directamente por el comprador, para lo cual el vendedor deberá darle facilidades.

También corresponden al comprador las primas, amortizaciones y pagos similares que se efectúen después de celebrado el contrato.

Finalmente, el comprador deberá proveer los fondos necesarios para el pago de las exhibiciones que se decretaren sobre dichos títulos, para lo cual el vendedor deberá avisarlo oportunamente.

La compraventa de empresa o de sus elementos se regirá por las disposiciones establecidas en el libro III.

Por el contrato de suministro, una parte se obliga, a cambio de un precio, a realizar en favor de la otra, prestaciones periódicas o continuadas de cosas.

Si no se hubiere determinado la cuantía de las prestaciones, se entenderá convenida la que corresponda a las necesidades normales de la parte que las reciba, en la época de la conclusión del contrato.

Si se hubiere convenido un máximo y un mínimo para el suministro total, o para las prestaciones aisladas, corresponderá al suministrado fijar su cuantía, dentro de dichos límites.

Si la cuantía debiere determinarse en relación con las necesidades del suministrado y se fijare una cuantía mínima, aquel tendrá derecho a las prestaciones, aunque la superen.

En el suministro de carácter periódico, si el precio debiere determinarse según las normas del artículo 766, se tendrá en cuenta el momento del vencimiento de las prestaciones aisladas y el lugar en que deban efectuarse.

En el suministro de carácter periódico, el precio se pagará por cada prestación aislada y en proporción a su cuantía.

En los suministros de carácter continuado, el precio se pagará en los vencimientos usuales.

El plazo establecido para las prestaciones aisladas se entenderá pactado en interés de ambas partes.

Si el suministrado tiene la facultad de fijar la fecha de las prestaciones aisladas, deberá comunicarla al suministrante, con la antelación suficiente.

En caso de incumplimiento de una de las partes, en relación con las prestaciones aisladas, la otra podrá pedir la resolución del contrato, si el incumplimiento tiene tal importancia que es capaz de afectar la confianza en la exactitud de las futuras prestaciones.

Si la parte que tiene derecho al suministro incumpliere alguna de sus obligaciones, el suministrante no podrá suspender la ejecución del contrato sin darle aviso con la antelación debida.

Si en un contrato de suministro se hubiere establecido la cláusula de exclusividad a favor del suministrante, la otra parte no podrá obtener prestaciones iguales de terceros, ni proveer con medios propios, salvo pacto en contrario, a la producción de las cosas objeto del contrato.

Si la cláusula de exclusividad se establece a favor del que recibe el suministro, el suministrante no podrá realizar en la zona que comprende la exclusiva y por la duración del contrato, directa ni indirectamente, prestaciones de las que constituyen el objeto del mismo.

El suministrado que asumiere la obligación de promover en la zona de su exclusiva la venta de las cosas, responderá de los daños en caso de incumplimiento de tal obligación, aunque ya hubiere cumplido el contrato en la cuantía mínima fijada.

Si no se hubiere establecido la duración del suministro, cualquiera de las partes podrá denunciar el contrato, dando aviso a la otra con la anticipación pactada o con la establecida por los usos, o, en su defecto, con una antelación suficiente, habida cuenta de la naturaleza del suministro.

Se aplicarán al suministro, en cuanto sean compatibles con las disposiciones precedentes, las reglas que regulan los contratos a que correspondan las prestaciones aisladas.

Por el contrato de comisión el comisionista se dedica profesionalmente a desempeñar en nombre propio, pero por cuenta ajena, mandatos para la realización de actos de comercio.

El mandato para realizar actos de comercio que no reúna esas características, se regirá por las disposiciones del Derecho Común.

Se presumirá aceptada una comisión cuando se confiera a personas que públicamente ostenten el carácter de comisionistas, por el solo hecho de que no la rehúsen dentro del día siguiente a aquel en que recibieron la propuesta respectiva.

Aunque el comisionista rehúse la comisión que se le confiera, no estará dispensado de practicar las diligencias que sean necesarias para la conservación de los efectos que el comitente le haya remitido, hasta que este provea de nuevo encargado, sin que por practicar tales diligencias se entienda tácitamente aceptada la comisión.

Cuando sin causa legal dejare el comisionista de avisar que rehúsa la comisión, o de cumplir la expresa o tácitamente aceptada, será responsable al comitente de todos los daños que por ello le sobrevengan.

El comisionista podrá hacer vender los efectos que se le hayan consignado, por medio de corredor, o de dos (2) comerciantes a falta de él, que previamente certifiquen el monto, la calidad y el precio de dichos efectos:

1. Cuando el valor presunto de los mismos no alcance a cubrir los gastos que haya de realizar por el transporte y recibo de ellos;
2. Cuando habiendo avisado al comitente que rehúsa la comisión, este, dentro del día siguiente a aquel en que recibió dicho aviso, no provea de nuevo encargado que reciba los efectos que hubiere remitido; y,
3. Si ocurriera en ellos una alteración tal que la venta filtre necesaria para salvar la parte que se pueda de su valor; en este caso deberá consultarse al comitente, si fuere posible y hubiere tiempo para

El producto líquido de los efectos así vendidos será depositado a disposición del comitente en un establecimiento bancario de la misma plaza, y en su defecto, de la más próxima.

La comisión deberá ser desempeñada personalmente por el comisionista, quien no podrá delegar su cometido sin estar autorizado para ello.

Bajo su responsabilidad podrá emplear, en el desempeño de su comisión, dependientes en operaciones que, según costumbre, se confíen a estos.

El comisionista se sujetará a las instrucciones del comitente en el desempeño de su cargo; cumpliéndolas, quedará exento de responsabilidad.

En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente deberá el comisionista consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Si no fuere prudente la consulta o estuviera autorizado para obrar a su arbitrio, hará lo que la prudencia le dicte y sea más conforme al uso del comerciante cuidando del negocio como propio. Si un accidente imprevisto hiciere, a juicio del comisionista, perjudicial la ejecución de las instrucciones recibidas, podrá suspender el cumplimiento de la comisión, comunicándolo al comitente por el medio más rápido.

En aquellas comisiones cuyo cumplimiento exige provisión de fondos, no está obligado el comisionista a ejecutarlas mientras el comitente no se la haga en cantidad suficiente, y también podrá suspenderlas cuando se hayan consumido los que tenía recibidos.

Cuando el comisionista se comprometa a anticipar fondos para el desempeño de la comisión, estará obligado a suplirlos, excepto en el caso de suspensión de pagos o quiebra del comitente.

El comisionista deberá observar lo establecido en las leyes y reglamentos respecto a la negociación que se le hubiere confiado, y será responsable de los resultados de su contravención u omisión. Si los contraviniere en virtud de órdenes expresas del comitente, las responsabilidades, que haya lugar pesarán sobre ambos.

Serán de cuenta del comisionista el quebranto o extravío del numerario que tenga en su poder por razón de la comisión; y de cargo del comitente, siempre que al devolver los fondos sobrantes el comisionista observare las instrucciones de aquel respecto a la devolución.

El comisionista que habiendo recibido fondos para evacuar un encargo les diere distinta inversión, sin perjuicio de la acción criminal que hubiere lugar y de la indemnización de daños y perjuicios, abonará al comitente el capital y su interés legal desde el día en que lo recibió.

El comisionista responderá de los efectos que recibiere, de acuerdo con los datos contenidos en el aviso de remesa, a no ser que al recibirlos hiciere constar las diferencias por la certificación de un corredor, o, en su defecto, de dos (2) comerciantes.

El comisionista que tuviere en su poder efectos por cuenta ajena, responderá de su conservación en el estado en que los recibió. Cesará esta responsabilidad cuando la destrucción o menoscabo sean debidos a caso fortuito, fuerza mayor, transcurso del tiempo o vicio propio de la cosa.

En los casos de pérdida parcial o total por el transcurso del tiempo o vicio de la cosa, el comisionista estará obligado a acreditar, por la certificación de un corredor, o, en su defecto, de dos (2) comerciantes, el menoscabo de las mercancías, y lo pondrá, tan luego lo advierta, en conocimiento del comitente.

El comisionista que hubiere de remitir efectos a otro punto deberá contratar el transporte cumpliendo las obligaciones que se imponen al cargador.

El comisionista encargado de la expedición de efectos deberá asegurarlos, si tuviere orden para ello, y la provisión de fondos necesarios, se hubiere obligado a anticiparlos.

Los comisionistas no podrán alterar las marcas de los efectos que hubieren comprado o vendido por cuenta ajena, ni tener efectos de una misma especie pertenecientes a distintos dueños, bajo una misma marca, sin distinguirlos por una contramarca que designe la propiedad respectiva de cada comitente.

El comisionista no podrá, sin autorización del comitente, prestar ni vender al crédito o a plazo, pudiendo en estos casos el comitente exigirle el pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier interés o ventaja que resulte de dicho crédito o plazo.

Si el comisionista, con la debida autorización, vendiere a plazos, deberá avisarlo así al comitente, participándole los nombres de los compradores, y no haciéndolo, se entenderá, respecto al comitente, que las ventas fueron al contado.

El comisionista deberá informar al comitente de la marcha de su cargo y rendirle cuenta de su gestión.

El comisionista que no verificare oportunamente la cobranza de los créditos, o no usare de los medios legales para conseguir el pago, será responsable de los perjuicios que causare su omisión o tardanza.

Todo comisionista tiene derecho a ser remunerado por su trabajo. En caso de no existir estipulación previa, el monto de la remuneración se regulará por el uso de la plaza donde se realice la comisión.

El comitente está obligado a satisfacer al contado al comisionista mediante cuenta justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el interés comercial desde el día en que los hubiere hecho.

Los efectos que estén real o virtualmente en poder del comisionista, se entenderán especial y preferentemente afectados al pago de los derechos de comisión, anticipos y gastos que el comisionista hubiere hecho por cuenta de ellos; y no podrá ser desposeído de los mismos sin ser antes pagado.

Por muerte o inhabilitación del comisionista se entenderá rescindido el contrato de comisión; pero por muerte o inhabilitación del comitente no se rescindirá, aunque pueden revocarlo sus representantes.

El contrato estimatorio, por el cual una parte entrega a la otra una o varias cosas muebles para que le pague un precio o bien le devuelva las cosas dentro de un plazo se regirá por las siguientes reglas:

1. El consignatario no quedará liberado de la obligación de pagar el precio de lo recibido, porque sea imposible su total restitución aun por causas que no le sean imputables;
2. El consignatario podrá disponer válidamente de las cosas, pero estas no podrán ser embargadas por los acreedores de aquel mientras no haya sido pagado el precio; y,
3. El consignante pierde su derecho de disposición sobre las cosas en tanto que no le sean restituidas.

Por el contrato de correduría o mediación los agentes mediadores de comercio, sin encargo permanente, se dedican a mediar en la proposición y ajuste de contratos mercantiles.

Los agentes mediadores de comercio son libres o públicos. Solo los últimos tendrán el carácter de corredores.

Los corredores son funcionarios con fe pública, que, en materias de su competencia, podrán autorizar los contratos que se otorguen ante ellos, certificar los actos en que intervengan y servir legalmente como peritos.

Son obligaciones de los corredores:

1. Asegurarse de la identidad y aptitud legal para contratar de las personas en cuyos negocios intervengan;
2. Proponer los negocios con exactitud, claridad y precisión;
3. Guardar secreto en todo lo que concierna a los negocios que se les encarguen, a menos que por disposición de la ley, por la naturaleza de las operaciones o por el consentimiento de los interesados, puedan o deban darse a conocer los nombres de estos;
4. Ejercer personalmente todas sus funciones;
5. Asistir a la entrega de los objetos, cuando alguno de los contratantes lo exija;
6. Responder, en las operaciones sobre títulos-valores, de la autenticidad de la firma del último endosante o del girador, en su caso, y recogerlos para entregarlos al tomador; y,
7. Conservar, marcada con su sello y con los de los contratantes, mientras no la reciba a su satisfacción el comprador, una muestra de las mercancías, siempre que la operación se hubiere hecho sobre muestras.

Se prohíbe a los corredores:

1. Desempeñar otra actividad comercial por cuenta propia o ajena que no sea constituida por su empresa de mediación;
2. Ser representante, director o administrador de comerciantes individuales o sociales;
3. Ser socio de sociedades mercantiles que no sean por acciones;
4. Autorizar los actos o contratos en que tengan interés;
5. Adquirir para sí los bienes cuya negociación se les hubiere encargado;
6. Garantizar los contratos en que intervengan, ser endosatarios de dominio o avalistas de los títulos que se negocien por su mediación, o asumir en estas operaciones responsabilidad ajena al ejercicio de la correduría;
7. Expedir copias de actas o documentos en que no hayan intervenido salvo los casos previstos en el reglamento, o no expedirlas íntegras; y,
8. Asociarse para ejercer su profesión.

Los corredores, para perfeccionar los contratos que sí otorguen con su intervención, extenderán una póliza de ellos, con todas la circunstancias que se hubieren pactado, la cual será firmada por los contratantes en presencia del corredor y por este.

El corredor conservará el original y dará copia certificada de la minuta a cada uno de los interesados, dentro del día hábil siguiente al de su otorgamiento.

El corredor podrá reservarse el nombre de un contratante frente al otro, pero responderá personalmente de la ejecución de contrato.

Si después de la conclusión del contrato se diere a conocer el nombre de la parte, cada uno de los contratantes podrá dirigirse directamente contra el otro, y quedará a salvo la responsabilidad del mediador.

Si un contratante firmare la póliza y el corredor se comprometiera expresamente a designar el nombre del otro contratante, el que firme quedará obligado en los términos de la póliza durante el tiempo que se hubiere convenido o sea habitual para hacer tal designación.

Tan pronto como el corredor comunique al firmante el nombre de otro, el contrato quedará perfeccionado, si el pago es al contado; pero si fuere a crédito, el primer contratante podrá alegar motivos fundados para rechazar la contraparte propuesta.

El corredor quedará obligado a ejecutar el contrato si así lo exigiere el primer contratante, si dentro del plazo pactado o del usual no diere el nombre de la contraparte, o si el designado por él no fuere aceptado.

El corredor tendrá derecho a cobrar su corretaje según arancel, una vez que se concluya el contrato efectuado por su intervención, o cuando se realicen los actos en que intervenga. El corretaje se cobrará por partes iguales a cada uno de los contratantes, salvo pacto expreso o costumbre contraria.

Ningún corredor podrá negarse a mediar en una operación, pero tendrá derecho a exigir de su cliente, aún antes de que se consume la operación ordenada, que le otorgue una garantía adecuada a la calidad y valor del objeto a que se refiere la orden respectiva.

Cuando un corredor interviniere como simple mediador, sin autorizar el acto como funcionario público, lo hará con los mismos efectos que si fuese agente mediador libre.

Los documentos que autoricen los corredores son instrumentos públicos.

Los corredores, por orden y fecha y bajo numeración progresiva, tomarán nota en un libro de registro de todos los contratos que autoricen, sin abreviaturas, huecos ni alteraciones de ninguna clase.

Cada cinco (5) años deberán entregar los corredores al Colegio de Corredores de la localidad en que ejerzan, los libros de registro correspondientes a dicho período, con sus apéndices. Lo mismo harán con los que tuvieren en su poder cuando por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de sus funciones.

A petición de cualquiera de las partes o por disposición judicial, los corredores deberán extender testimonios o copias certificadas de los contratos y actas que consten en los libros de registro o en sus archivos.

Los colegios de corredores expedirán, en los mismos casos, testimonios o copias certificadas, relativas a los libros de registro o archivo que obren en su poder.

Los agentes mediadores libres se someterán, en el ejercicio de sus actividades como tales, a las normas dadas para los corredores, en lo que les sean aplicables.

Las operaciones en que intervengan se acreditarán por los medios ordinarios de prueba.

Serán mercantiles los depósitos practicados en almacenes generales, los que los hoteleros y empresas similares reciban de sus clientes, y los de dinero o título-valores hechos en establecimientos bancarios debidamente autorizados. Estos últimos se reglamentarán en el capítulo siguiente.

El depósito mercantil será siempre retribuido. La retribución se fijará en el contrato o en su defecto, de acuerdo con los usos del lugar.

El depositario deberá custodiar la cosa con la diligencia más estricta; no podrá utilizarla, ni dejarla en depósito a otro, sin consentimiento del depositante.

Si circunstancias urgentes le obligaren a custodiar la cosa en forma distinta a la pactada, deberá avisarlo inmediatamente al depositante.

En los depósitos de cosas fungibles, el depositante podrá convenir con el depositario en que le restituya cosas de la misma especie y calidad. En este caso, sin que cesen las obligaciones propias del depósito, el depositario adquirirá la propiedad de las cosas depositadas.

El depósito deberá ser restituido al depositante cuando lo reclame, a no ser que se hubiere fijado un plazo en interés del depositario.

El depositario podrá, por justa causa, devolver la cosa antes del plazo convenido. Si no se hubiese fijado término, el depositario que quiera restituir la cosa deberá avisar al depositante con una prudencial antelación, según la naturaleza de la cosa depositada.

El depositario no podrá retener las cosas depositadas, ni aún para asegurar el cobro de los gastos y perjuicios que el depósito le hubiere ocasionado; pero, si no se le garantizare el pago, podrá pedir judicialmente la retención del depósito.

Si la cosa se depositare también en interés de tercero, y este hubiere comunicado su conformidad al depositante y al depositado, no se podrá restituir la cosa sin consentimiento del tercero.

La restitución de la cosa supone la de sus frutos y accesorios.

Tendrán la consideración de depósitos en almacenes generales, los hechos en establecimientos abiertos al público para la guarda y conservación de bienes de todas clases. Los almacenes generales especialmente autorizados por la Secretaría de Hacienda podrán emitir certificados de depósito y bonos de prenda representativos de las mercancías recibidas en depósito.

El certificado de depósito acreditará la disponibilidad sobre los bienes depositados en el almacén que lo emita; el bono de prenda, la constitución de un crédito prendario sobre los bienes indicados en el certificado de depósito correspondiente.

Los documentos expedidos por almacenes no autorizados por la Secretaría de Hacienda, no tendrán la consideración de títulos-valores.

Cuando se trate de mercancías o bienes individualmente designados, los almacenes solo podrán expedir un bono de prenda en relación con cada certificado de depósito. Si se trata de mercancías o bienes designados genéricamente, los almacenes podrán expedir, a voluntad del depositante, bonos de prenda múltiples.

Cuando el certificado de depósito se emita con la mención expresa de no ser negociable, no se expedirá bono alguno de prenda en relación con él.

Si se expide un solo bono, deberá ir adherido al certificado de depósito.

Salvo el caso de que el certificado se emita como no negociable, el almacén no puede expedir solamente uno de los títulos.

Tanto el certificado de depósito, como el bono de prenda, deberán contener:

1. La mención de ser «certificado de depósito» y «bono de prenda», respectivamente;
2. La designación y la firma del almacén;
3. El lugar del depósito;
4. La fecha de expedición del título;
5. El número de orden, que deberá ser igual para el certificado de depósito y para el bono o los bonos de prenda relativos, y el número progresivo de estos, cuando se expidan varios en relación con un solo certificado;
6. La mención de haber sido constituido el depósito con designación individual o genérica de las mercancías o efectos respectivos;
7. La especificación de las mercancías o bienes depositados, con mención de su naturaleza, calidad y cantidad y de las demás circunstancias que sirvan para su identificación;
8. El plazo señalado para el depósito;
9. El nombre del depositante, o, en su caso, la mención de ser expedidos los títulos al portador;
10. La mención de estar o no sujetos los bienes o mercancías materia del depósito al pago de derechos, impuestos o responsabilidades fiscales, y cuando para la constitución del depósito sea requisito previo el formar la liquidación de tales derechos, nota de esa liquidación;
11. La mención de estar o no asegurados los bienes o mercancías depositados y la del importe del seguro, en su caso; y,
12. La mención de los adeudos o de las tarifas en favor del almacén, o, en su caso, la mención de no existir tal adeudos.

El bono de prenda deberá contener, además:

1. El nombre del tomador del bono o la mención de ser emitido al portador;
2. El importe del crédito que el bono representa;
3. El tipo de interés pactado;
4. La fecha del vencimiento, que no podrá ser posterior a la fecha en que concluya el depósito;
5. La firma del tenedor del certificado que negocie el bono por primera vez; y,
6. La mención, suscrita por el almacén o por la institución de crédito que intervenga en la primera negociación del bono, de haberse hecho la anotación respectiva en el certificado de depósito.

Cuando el bono de prenda no indique el monto de crédito que representa, se entenderá que este afecta todo el valor de los bienes depositados en favor del tenedor de buena fe, salvo el derecho del tenedor del certificado de depósito, para repetir por el exceso que reciba el tenedor del bono sobre el importe real de su crédito.

Cuando no se indique el tipo de interés, se presumirá que se ha convenido el interés legal.

Los almacenes expedirán estos títulos desprendiéndolos de libros talonarios en los que se anotarán los mismos datos que en los documentos expedidos, según las constancias que obren en los almacenes según el aviso de la institución de crédito que intervenga en la primera negociación del bono.

Cuando se expidan bonos de prenda múltiples en relación con un certificado, desde el momento de su expedición el almacén debe hacer constar en los bonos los requisitos a que se refieren las fracciones 2 a 4 del artículo 854, y en el certificado la expedición de los bonos con las indicaciones dichas.

El bono de prenda solo podrá ser negociado por primera vez, separadamente del certificado de depósito, con intervención del almacén que haya expedido los documentos, o de una institución de crédito.

Al negociarse el bono por primera vez, deberán llenarse en él los requisitos a que se refieren las fracciones 1 a 6 del artículo 854, si se trata de un solo bono; a los requisitos a que se refieren las fracciones 1, 5 y 6 del artículo citado, en caso de bonos múltiples.

Las anotaciones a que este artículo se refiere, deberán ser suscritas por el tenedor del certificado y por el almacén o por el establecimiento bancario que en ellas intervenga, y que serán responsables de los daños y perjuicios por las omisiones o inexactitudes en que incurran.

El establecimiento bancario que intervenga en la emisión del bono deberá dar aviso de su intervención, por escrito, al almacén que hubiere expedido el documento.

Los bonos de prenda múltiples a que el artículo 857 se refiere, serán expedidos amparando una cantidad global dividida entre tantas partes iguales como bonos se expidan respecto a cada certificado, y haciéndose constar en cada bono que el crédito de su tenedor legítimo tendrá, en su cobro, el orden de prelación indicado con el número de orden propio del bono.

Los certificados de depósito y los bonos de prenda pueden ser expedidos al portador o nominativamente, a favor del depositante o de un tercero.

El tenedor de esos documentos puede libremente cambiar la forma de circulación de los mismos.

El tenedor legítimo del certificado de depósito y del bono o de los bonos de prenda respectivos, tiene la plena disposición sobre las mercancías o bienes depositados, y puede en cualquier tiempo recogerlos, mediante la entrega del certificado y del bono o bonos de prenda correspondientes y el pago de sus obligaciones respectivas a favor del fisco y de los almacenes.

El que solo sea tenedor del certificado de depósito tendrá la disposición sobre las mercancías o efectos depositados; pero no podrá retirarlos sino mediante el pago de las obligaciones que tenga contraídas para con el fisco y los almacenes, y el depósito en dichos almacenes de la cantidad amparada por el bono o bonos de prenda respectivos. Podrá, igualmente, cuando se trate de bienes que permitan cómoda división, y bajo la responsabilidad de los almacenes, retirar una parte de los bienes depositados, entregando en cambio a los almacenes una suma de dinero proporcional al monto del adeudo que re-presenten el bono o los bonos de prenda relativos y a la cantidad de mercancías extraídas, y pagando la parte proporcional de las obligaciones contraídas en favor del fisco y de los almacenes. En este caso, los almacenes deberán hacer las anotaciones correspondientes en el certificado y en el talón respectivo.

El tenedor legítimo de un certificado de depósito no negociable podrá disponer totalmente, o en partidas, de las mercancías o bienes depositados, si estos permiten cómoda división, mediante órdenes de entrega a cargo de los almacenes y pagando las obligaciones que tenga contraídas con el fisco y los propios almacenes, en su caso, en la parte proporcional correspondiente a las partidas de cuya disposición se trate, salvo pacto en contrario.

El bono de prenda no pagado en tiempo, total o parcialmente, debe protestarse a más tardar el segundo día hábil que siga al vencimiento, en la misma forma que la letra de cambio.

El protesto debe practicarse precisamente en el almacén que haya, expedido el certificado correspondiente, y en contra del tenedor de este, aún cuando no se conozca su nombre o dirección, ni esté presente en el acto de protesto.

La anotación que el almacén ponga en el bono de prenda o en hoja anexa, de que fue presentado a su vencimiento y no pagado totalmente, surtirá los efectos del protesto. En este caso, el tenedor del bono deberá dar aviso de la falta de pago a todos los signatarios del documento.

El tenedor del bono de prenda protestado conforme al artículo que antecede deberá pedir, dentro de los ocho (8) días siguientes a la fecha del protesto, que el almacén proceda a la venta de las mercancías o bienes depositados, en remate público.

El producto de la venta de las mercancías o bienes depositados se aplicará directamente por los almacenes en el orden siguiente:

1. Al pago de los impuestos, derechos o responsabilidades fiscales, que estuvieron pendientes por concepto de las mercancías o bienes materia del depósito.
2. Al pago del adeudo causado a favor de los almacenes, en los términos del contrato de depósito.
3. Al pago del valor consignado en los bonos de prenda, aplicándose, cuando existan varios bonos de prenda, en relación con un certificado, el orden de prelación indicado, entre los distintos tenedores de dichos bonos de prenda, por la numeración de orden correspondiente a tales

El sobrante será conservado por los almacenes a disposición del tenedor del certificado de depósito.

Si los bienes depositados estuvieron asegurados, el importe de la indemnización correspondiente, en caso de siniestro, se aplicará en los términos del artículo anterior.

Los almacenes serán considerados como depositarios de las cantidades que, procedentes de la venta o retiro de las mercancías, o de la indemnización en caso de siniestro, correspondan a los tenedores de bonos de prenda y de certificados de depósito.

Los almacenes deberán hacer constar, en el bono mismo o en hoja anexa, la cantidad pagada sobre el bono con el producto de la venta de los bienes depositados, o con la entrega de las cantidades correspondientes que los almacenes tuvieren en su poder conforme al artículo 868. Igualmente deberán hacer constar el caso de que la venta de los bienes no pueda efectuarse. Esta anotación hará prueba para el ejercicio de las acciones de regreso.

Si el producto de la venta de los bienes depositados, o el monto de las cantidades que los almacenes entreguen al tenedor del bono de prenda, en los casos de los artículos 862 y 867, no bastan para cubrir totalmente el adeudo consignado en el bono, o si, por cualquier motivo, los almacenes no efectúan el remate o no entregan al tenedor las cantidades correspondientes que hubiere recibido conforme al artículo 868, el tenedor del bono puede ejercitar la acción cambiaria contra la persona que haya negociado el bono por primera vez, separadamente del certificado de depósito, y contra los endosantes posteriores del bono y los avalistas.

El mismo derecho tendrán, contra los signatarios anteriores, los obligados en vía de regreso que paguen el bono.

Las acciones del tenedor del bono de prenda contra los endosantes y sus avalistas, caducan:

1. Por no haber sido protestado el bono en los términos del artículo
2. Por no haber pedido el tenedor, conforme al artículo 865, la venta de los bienes
3. Por no haberse ejercitado la acción dentro de los tres (3) meses que sigan a la fecha de la venta de los bienes depositados, al día en que los almacenes notifiquen al tenedor del bono que esa venta no puede efectuarse, o al día en que los almacenes se nieguen a entregar las cantidades a que se refiere el artículo 868 o entreguen solamente una suma inferior al importe del adeudo consignado en el

No obstante la caducidad de las acciones contra los endosantes y sus avalistas, el tenedor del bono de prenda conserva su acción contra quien haya negociado el bono por primera vez separadamente del certificado y contra sus avalistas.

Las acciones derivadas del certificado de depósito para el retiro de las mercancías prescriben en tres (3) años, a partir del vencimiento del plazo para el depósito en el certificado.

Las acciones que deriven del bono de prenda prescriben en tres (3) años, a partir del vencimiento del bono.

En el mismo plazo prescribirán las acciones derivadas del certificado de depósito para recoger, en su caso, las cantidades que obren en poder de los almacenes, conforme al artículo 868.

Serán aplicables al certificado de depósito y al bono de prenda, en lo conducente, los artículos 537, 539 y 575.

Serán aplicables al bono de prenda, en lo conducente, los artículos 514, 526 a 534, 535, 538, 557, 563, 564, 566 a 574, 586 y 589.

Para los efectos del artículo 568, por importe del bono de prenda se entenderá la parte no pagada del adeudo consignado en este, incluyendo los réditos caídos; y los intereses moratorios se calcularán al tipo estipulado para ellos; a falta de estipulación, al tipo de réditos fijado en el documento, y en defecto, de ambos, al tipo legal.

El tenedor que por primera vez negocie el bono de prenda separadamente del certificado de depósito, se considerará como aceptante para todos los efectos de las disposiciones antes enumeradas, salvo en lo relativo al ejercicio de las acciones causal y de enriquecimiento, en que se equiparará al girador.

Los huéspedes y clientes tendrán derecho a entregar a los hoteleros, fondistas, empresarios de coches-camas, hospitales, sanatorios y empresas similares, el dinero y objetos de valor de su propiedad para su guarda en concepto de depósito.

El empresario podrá negarse a recibirlos solo cuando se trate de objetos de excesivo valor en relación con la importancia del establecimiento, o cuando sean excesivamente voluminosos, dada la capacidad de los locales.

Cesará la responsabilidad del hotelero y empresarios similares, si la sustracción, pérdida o deterioro que sufran las cosas depositadas se deben a culpa grave del depositante, de sus empleados, visitantes o acompañantes, o bien a la naturaleza o vicio de la cosa o a caso fortuito.

Será nulo todo pacto en contra.

La responsabilidad por la custodia de cosas no entregadas al empresario y por las que este no quiso recibir en depósito, se regirá por las reglas de responsabilidad general señaladas en el contrato de hospedaje.

En virtud de la apertura de crédito el acreditante se obliga a poner una suma de dinero a disposición del acreditado, o a contraer por cuenta de este una obligación para que el mismo haga uso del crédito concedido en la forma y en los términos y condiciones convenidos, quedando obligado el acreditado a restituir al acreditante las sumas de que disponga, o el importe de la obligación que contrajo, y, en todo caso, a pagarle los intereses, prestaciones, gastos y comisiones que se estipulen.

El acreditante deberá poner a disposición del acreditado la cantidad prevista, en la forma convenida y por el tiempo pactado, o asumirá la obligación convenida en las circunstancias que se hubieren estipulado.

Si las partes fijaren límite al importe del crédito se entenderá, salvo pacto en contrario, que en él quedan comprendidos los intereses, comisiones y gastos que deba cubrir el acreditado.

La cuantía del crédito será determinada o determinable por su finalidad o de cualquier otro modo que se hubiere convenido. La falta de determinación se imputará al acreditante, quien responderá de los daños y perjuicios que por la ineficacia del contrato se causen al acreditado.

No cabe pacto en contra de lo dispuesto en este artículo.

Salvo convenio en contrario, el acreditado podrá disponer a la vista, total o parcialmente, del importe del crédito.

El acreditado, salvo pacto en contrario, deberá pagar la comisión fijada, aunque no disponga del crédito.

En los créditos de pago o caja se pondrá a disposición del acreditado el dinero; pero por pacto podrá disponerse del crédito mediante el giro de letras, pagarés, cheques y por la realización de un servicio de caja por cuenta del acreditado.

La apertura del crédito en cuenta corriente da derecho al acreditado a hacer remesas, antes de la fecha fijada para la liquidación, en reembolso parcial o total de las disposiciones que previamente hubiere hecho quedando facultado, mientras el contrato no concluya, para disponer en la forma pactada del saldo que resulte a su favor.

Son aplicables a la apertura de crédito en cuenta corriente, en lo que haya lugar, los artículos 941, 943 y 944.

Salvo convenio en contrario, siempre que en virtud de una apertura de crédito el acreditante se obligue a aceptar u otorgar letras, a suscribir pagarés, a prestar su aval, o, en general, a aparecer como endosante o signatario de un título por cuenta del acreditado, este quedará obligado a constituir en poder del acreditante la provisión de fondos suficientes, a más tardar el día hábil anterior a la fecha en que el documento aceptado, otorgado o suscrito, debe hacerse efectivo.

La aceptación, el endoso, el aval o la suscripción del documento, así como la ejecución del acto de que resulte la obligación que contraiga el acreditante por cuenta del acreditado, deba este o no constituir la provisión de que antes se habla, disminuirán, desde luego, el saldo del crédito, a menos que otra cosa se estipule; pero, aparte de los gastos, comisiones, premios y demás prestaciones que se causen por el uso de crédito, de acuerdo con el contrato, el acreditado solo estará obligado a devolver las cantidades que realmente suministre el acreditante al pagar las obligaciones que así hubiere contraído, y a cubrir únicamente los intereses que correspondan a tales sumas.

Cuando el acreditante sea un establecimiento bancario y el acreditado pueda disponer de la suma acreditada en cantidades parciales, o esté autorizado para efectuar reembolsos previos al vencimiento del término señalado en el contrato, el estado de cuenta certificado por el contador de la institución de crédito acreedora hará fe, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo para la fijación del saldo resultante a cargo del acreditado.

El contrato o la póliza en que se hagan constar los créditos, junto con la certificación del contador a que se refiere este artículo, serán título ejecutivo, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito previo alguno.

La garantía concedida por el importe de un crédito del que solo se hubiere dispuesto parcialmente, podrá reducirse por el exceso, si al concluirse el contrato lo solicitare quien lo dio.

El otorgamiento o transmisión de títulos-valores o de cualquier otro documento por el acreditado al acreditante como reconocimiento del adeudo que a cargo de aquel resulte en virtud de las disposiciones que haga del crédito concedido, no faculta al acreditante para descontar o ceder el crédito así documentado, antes de su vencimiento, sino cuando el acreditado lo autorice a ello expresamente.

Negociado o cedido el crédito indebidamente por el acreditante, este responderá de los daños y perjuicios que sufriere el acreditado.

La garantía real o personal de un crédito no se extingue por el hecho de que el acreditado deje de ser deudor del acreditante, si subsiste la relación garantizada.

Si los bienes dados en garantía disminuyen de valor en más de un veinte por ciento (20%) sobre el convenido, y en su defecto sobre el que tuviere en la fecha de constitución de aquella, el acreditante podrá exigir que la misma sea completada.

Si el acreditado no accede, el acreditante podrá reducir el crédito proporcionalmente a la disminución del valor de la garantía; si hubiere dispuesto totalmente de aquel, podrá exigir la inmediata devolución de la parte correspondiente.

Cuando las partes no fijen plazo para la devolución de las sumas que deba el acreditado, se entenderá que la restitución debe hacerse dentro del mes que siga a la extinción del plazo fijado para el uso del crédito.

La misma regla se seguirá acerca de los premios, comisiones, gastos y demás prestaciones que corresponda pagar al acreditado.

El derecho de hacer uso del crédito se extingue:

1. Por haber dispuesto el acreditado de la totalidad de su importe, a menos que el crédito se haya abierto en cuenta corriente;
2. Por la expiración del término, directa o indirectamente fijado; o si no lo hubiere, por el transcurso del plazo de denuncia;
3. Por no completarse las garantías, en el caso del artículo 887, si resultare que ya se ha dispuesto del máximo a que debe quedar reducido;
4. Por la declaración del estado de suspensión de pagos, de quiebra o de concurso de cualquiera de las partes;
5. Por la inhabilitación del acreditado para el ejercicio del comercio, si el crédito se hubiere concedido para actividades mercantiles;
6. Por la muerte, interdicción o ausencia del acreditado, a no ser que hubiere pacto en contrario o que el crédito tuviere garantías y estas se constituyeron oportunamente y su utilización se hiciere en la forma convenida entre acreditado y acreditante, quien podrá nombrar un interventor para comprobar y vigilar la inversión;
7. Por la disolución de la sociedad, en caso de que el crédito no sea necesario para la conclusión de las operaciones en curso, y por su fusión o transformación.

Cuando no se estipule término, directa o indirectamente, para la utilización del crédito, se entenderá que cualquiera de las partes puede dar por concluido el contrato en todo tiempo, mediante denuncia que se notificará a la otra.

Denunciado el contrato, el acreditado podrá disponer del crédito en el plazo que al efecto se hubiere convenido, y si no se hubiere fijado, dentro de los quince (15) días siguientes a la denuncia. Transcurrido el plazo, se extinguirá el crédito en la parte de que no hubiere hecho uso el acreditado.

Por el descuento, el acreditante, descontante o descontador se obliga a poner a disposición del acreditado o descontatario el importe de un crédito incorporado en un título-valor o no, o que conste en sus libros, deducción hecha de una cantidad por el pago anticipado, a cambio de la transmisión del título o del crédito, de vencimiento posterior.

Son títulos descontables: la letra de cambio, el pagaré, los bonos de prenda, los cupones de acciones u obligaciones y los demás títulos-valores análogos de contenido crediticio, siempre que sean a la orden.

El descuento se ejecutará mediante el endoso de los títulos.

Entre descontante y descontatario, el descuento de títulos-valores producirá todos los efectos del endoso pleno.

Eldescuentodeletrasdocumentadasnotransmitiráaldescontante la propiedad de las cosas a que se refieren los títulos representativos anexos; pero, por la tenencia de estos, adquirirá sobre aquellas los derechos de un comisionista.

Los créditos abiertos en los libros de comerciantes podrán ser objeto de descuento, siempre que reúnan las siguientes condiciones:

1. Que los créditos sean exigibles a término o con previo aviso;
2. Que se haya manifestado prueba escrita de la existencia del crédito;
3. Que el descuento se haga constar en póliza, a la cual se adicionarán las notas o relaciones que expresan los créditos descontados, con mención del nombre y domicilio de los deudores, del importe de los créditos, del tipo de interés pactado y de los términos y condiciones de pago; y,
4. Que el descontatario entregue al descontante pagarés o letras giradas a la orden de este, a cargo de los deudores, en los términos convenidos para cada crédito. El descontante no quedará obligado a la presentación de los pagarés o de las letras para su aceptación o pago, y solo podrá usarlos en caso de que el descontatario lo faculte expresamente al efecto y no entregue al descontador, a su vencimiento, el importe de los créditos respectivos.

El descontatario será considerado, para todos los efectos de ley, como mandatario del descontador, en cuanto se refiere al cobro de los créditos materia del descuento, y tendrá las obligaciones y las responsabilidades, incluso penales, que al mismo corresponden.

Si el descontante fuere un banco, tendrá la consideración de acreedor prendario sobre los créditos descontados, si estos se hubieren registrado en un libro especial legalizado, en asientos sucesivos, en orden cronológico, en el que se expresará el día de la inscripción.

El descontante de créditos en libros tendrá derecho de examinar los libros y correspondencia del deudor, en cuanto se refiera a las operaciones relacionadas con los créditos descontados.

En virtud del contrato de apertura de crédito documentado se obliga el acreditante ante el acreditado a pagar o aceptar títulos-valores cambiarios a un tercero, contra entrega de ciertos documentos, que aquel conservará en garantía del reembolso de sus expensas, gastos y remuneración pactada.

La apertura de un crédito documentado no implica por sí sola modificación alguna en las relaciones existentes entre el acreditado y el beneficiario.

El acreditante podrá oponer al beneficiario solo las excepciones personales que tuviere contra él y las que procedan, según el contrato de apertura.

La apertura de crédito documentado puede ser revocable, irrevocable y confirmada. Todo crédito no declarado expresamente revocable y para el cual se haya pactado plazo de vigencia, será considerado irrevocable.

El crédito revocable puede ser modificado o cancelado sin que el acreditante tenga la obligación de avisar al acreditado.

El crédito irrevocable obliga al acreditante frente al beneficiario y no podrá ser modificado o cancelado en ningún caso sin la conformidad de todos los interesados.

El crédito irrevocable podrá ser notificado al beneficiario por conducto de un tercero, quien si lo confirma, responderá de su cumplimiento.

El crédito documentado que no indique fecha de vencimiento se entenderá otorgado por un plazo de seis (6) meses a contar de la fecha de la comunicación al beneficiario.

La apertura de crédito documentado podrá ser notificada al beneficiario mediante carta de crédito en la que se harán constar las condiciones, los requisitos y la naturaleza del crédito concedido.

El acreditante deberá exigir los documentos que el acreditado le hubiere indicado, o, en caso de omisión, los siguientes:

1. Para el transporte marítimo, juego completo de conocimientos de embarque en forma negociable;
2. Para el transporte terrestre y aéreo, carta de porte en forma negociable;
3. Para todos los casos, póliza o certificado de seguro transmisible y factura de las mercancías; y,
4. Para el caso de operaciones internacionales, documentos consulares.

El acreditante, sin embargo, podrá renunciar a los documentos de seguro, si obtiene del beneficiario la prueba suficiente, a su juicio, de que el seguro está cubierto por el acreditado o por el destinatario de las mercancías.

Los bancos son responsables de la regularidad formal y de la conformidad de los documentos con los términos de la apertura de crédito estipulada con el acreditado.

Los bancos no contraen ninguna responsabilidad:

1. Respecto al tenedor y autenticidad de los documentos que se les
2. Respecto a la naturaleza, calidad, cantidad o precio de las mercancías en los documentos indicados;
3. Respecto a la exactitud de la traducción de los términos del crédito;
4. En caso de pérdida en el envío de los documentos, como tampoco en el caso de retardo, mutilaciones, errores, o falta de transmisión de los cablegramas o telegramas; y,
5. En caso de incumplimiento de sus instrucciones por los bancos cuyos servicios requieran, salvo que ellos mismos hayan tomado la iniciativa en la elección del corresponsal.

Salvo pacto en contrario, el crédito abierto será transferible, pero deberán conservarse los términos y condiciones del original, exceptuando el importe del crédito, que podrá ser reducido, y el plazo de validez, que será susceptible de disminución.

Cuando por la transferencia se ocasionen gastos, estos serán cubiertos por el primer beneficiario, salvo que exista convenio en contrario.

La autorización de transferencia comprende también la transmisión sobre otra plaza. Los gastos de banca ocasionados por esta operación son a cargo del primer beneficiario, a condición de que no se establezcan otras disposiciones. Durante la validez del crédito original, el pago puede verificarse en la plaza donde ha sido transferido.

En lo no previsto por los contratantes o por los artículos anteriores, se procederá conforme a los usos nacionales e internacionales.

El anticipo es un contrato de apertura de crédito, en virtud del cual el acreditante pone a disposición del acreditado una parte del valor de la garantía prendaria que este le proporcione, cuyo importe se determinará por la calidad del mismo y por las condiciones del mercado.

El Banco Central establecerá los límites máximos de operación para la práctica de estas operaciones por establecimientos de crédito.

Si así se conviniera expresamente, podrán concederse anticipos sobre mercancías en poder del acreditado.

Si las mercancías están depositadas en almacenes generales de depósito, el anticipo sobre ellas se hará mediante negociación del bono de prenda, o sobre el certificado en el caso de que este se hubiere emitido solo, por no ser negociable.

Cuando las mercancías no estén depositadas en un almacén general, la constitución de prenda como base del anticipo se realizará mediante la determinación de las mercancías, pudiendo quedar en depósito de un tercero por cuenta del acreedor prendario.

Podrán hacerse anticipos sobre títulos-valores de contenido crediticio, sobre títulos representativos de mercancía y sobre títulos de participación.

El acreditante tendrá, junto a los derechos propios de tal, los que son inherentes a su calidad de acreedor prendario, incluso el de retener la prenda, pedir un aumento de la misma en los casos en que disminuya su valor y cobrar los gastos de custodia de las mercancías, salvo el caso del párrafo siguiente.

Si se pactare expresamente, el acreditante podrá restituir al acreedor prendario otros tantos títulos o mercancías de la especie y calidad de los que hubiere recibido en prenda.

El contrato de préstamo se reputará mercantil cuando sea otorgado por comerciantes dedicados a este negocio, o por instituciones bancarias que realicen operaciones de crédito, aunque sea otorgado a favor de personas no comerciantes.

En virtud del contrato de crédito de habilitación o avío, el acreditado queda obligado a invertir el importe del crédito precisamente en sufragar gastos de cultivo o manufactura y demás trabajos inherentes a la producción agrícola, ganadera e industrial del país; compras de semillas, materias primas, desinfectantes y abonos inmediatamente asimilables; recolección de frutos; adquisición de ganado para engorde; elaboración, beneficio, transporte y conservación de productos agrícolas, ganaderos e industriales nacionales, y demás actividades similares.

Los créditos de habilitación o avío estarán garantizados con las materias primas y materiales adquiridos, y con los frutos, productos o artefactos que se obtengan con el crédito, aunque estos sean futuros o pendientes.

En virtud del contrato de crédito refaccionario el acreditado queda obligado a invertir el importe del crédito precisamente en la adquisición, para usarlos, alquilarlos o revenderlos, de aperos, instrumentos, herramientas y útiles agrícolas e industriales; abonos de asimilación lenta; animales de trabajo o de cría; ganado de cría; realización de plantaciones cíclicas o permanentes; apertura o mejora de tierras para el cultivo; compra e instalación de maquinarias agrícola e industrial, y a la realización de obras y mejoras materiales que de modo directo contribuyan al fomento de la empresa del acreditado o de la producción del país. También podrá pactarse que parte del importe del crédito se destine a cubrir las responsabilidades fiscales de la empresa del acreditado o de los bienes que este use con motivo de la misma, al tiempo de celebrarse el contrato.

Los créditos refaccionarios quedarán garantizados, simultánea o separadamente, según pacto, con las fincas, construcciones, edificios, maquinarias, aperos, instrumentos, muebles y útiles; y con los frutos o productos futuros, pendientes o ya obtenidos, de la empresa a cuyo fomento haya sido destinado el crédito.

El acreditado podrá otorgar, a la orden del acreditante, pagarés que representen las disposiciones que haga del crédito concedido, siempre que los vencimientos no sean posteriores al del crédito y que se haga constar en tales documentos su procedencia de manera que queden suficientemente identificados y revelen las anotaciones de registro del crédito original. La transmisión de estos títulos implica, en todo caso, la responsabilidad solidaria de quien la efectúe y el traspaso de la parte correspondiente del principal del crédito representada por el pagaré, con las garantías y demás derechos accesorios en la proporción que corresponda.

Los contratos de créditos refaccionarios o de habilitación o avío:

1. Expresarán el objeto de la operación, la duración y la forma en que el beneficiario podrá disponer del crédito materia del
2. Fijarán con toda precisión los bienes que se afecten en garantía y señalarán los demás términos y condiciones del
3. Podrán consignarse en documento privado que se firmará por triplicado ante dos (2) testigos conocidos y se ratificarán ante el encargado de los registros de que habla la fracción
4. Serán inscritos en el Registro de Hipotecas que corresponda, según la ubicación de los bienes afectos en garantía, y en el Registro de Comercio respectivo.

Los contratos de habilitación o refacción no surtirán efectos contra tercero, sino desde la fecha y hora de su inscripción en los registros.

Quienes otorguen créditos de refacción o de habilitación o avío, deberán cuidar de que su importe se invierta precisamente en los objetos determinados en el contrato; si se probare que se le dio otra inversión a sabiendas del acreedor, por su negligencia, este perderá su privilegio.

El acreedor tendrá en todo tiempo el derecho de designar interventor que cuide del exacto cumplimiento de las obligaciones del acreditado. El sueldo y los gastos del interventor serán a cargo del acreedor, salvo pacto en contrario. El acreditado estará obligado a dar al interventor las facilidades necesarias para que este cumpla su función.

Si el acreditado emplea los fondos que se le suministren en fines distintos de los pactados o no atiende su negociación con la diligencia debida, el acreedor podrá rescindir el contrato, dar por vencida anticipadamente la obligación, y exigir el reembolso de las sumas que haya proporcionado, con sus intereses.

Cuando el acreditante endosare los pagarés a que se refiere el artículo 920 conservará, salvo pacto en contrario, la obligación de vigilar la inversión que deba hacer el acreditado, así como la de cuidar y conservar las garantías concedidas, teniendo para estos fines el carácter de mandatario de los tenedores de los pagarés emitidos. El acreditante podrá, con el mismo carácter, rescindir la obligación en los términos de la parte final del párrafo anterior y recibir el importe de los pagarés emitidos, que se tendrán por vencidos anticipadamente.

Los créditos de habilitación o avío, debidamente registrados, se pagarán con preferencia a los refaccionarios y ambos con preferencia a los hipotecarios inscritos con posterioridad. Cuando el traspaso de la propiedad o negociación para cuyo fomento se haya otorgado el crédito, sea hecho sin consentimiento previo del acreedor, dará a este derecho a rescindir el contrato o a dar por vencida anticipadamente la obligación y a exigir su pago inmediato.

En los casos de crédito refaccionario o de habilitación o avío, la prenda podrá quedar en poder del deudor. Este se considerará para los fines de la responsabilidad civil y penal correspondiente, como depositario judicial de los frutos, productos, ganados, aperos y demás muebles dados en prenda.

El acreedor podrá reivindicar los frutos o productos dados en prenda de un crédito de habilitación o refaccionario, contra quienes los hayan adquirido directamente del acreditado o contra los adquirentes posteriores que hayan conocido o debido conocer la prenda constituida sobre ellos.

En los casos de créditos de habilitación o avío o refaccionarios, la prenda podrá ser constituida por el que explote la empresa a cuyo fomento se destine el crédito, aun cuando no sea propietario de ella.

La garantía que se constituya por créditos refaccionarios sobre fincas, construcciones, edificios y muebles inmovilizados, comprenderá:

1. El terreno constitutivo del predio;
2. Los edificios y cualesquiera otras construcciones existentes al tiempo de hacerse el préstamo, o edificados con posterioridad a él;
3. Las acciones y mejoras permanentes;
4. Los muebles inmovilizados y los animales fijados en el documento en que se consigne el préstamo, como pie de cría en los predios rústicos destinados total o parcialmente al ramo de ganadería; y,
5. La indemnización eventual que se obtenga por seguro en caso de destrucción de los bienes dichos.

El acreedor tendrá derecho de preferencia para el pago de su crédito con el producto de los bienes gravados, sobre todos los demás acreedores del deudor, con excepción de los llamados de dominio y de los acreedores por créditos hipotecarios inscritos con anterioridad.

La preferencia que en este artículo se establece no se extinguirá por el hecho de pasar los bienes gravados a poder de tercero, cualquiera que sea la causa de la traslación de dominio.

En virtud del reporto, el reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de unos títulos-valores, y se obliga a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie en el plazo convenido y contra reembolso del mismo precio más un premio. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario.

El reporto se perfecciona por la entrega cambiaria de los títulos.

El reporto debe constar por escrito, expresándose el nombre completo del reportador y del reportado, la clase de títulos dados en reporto y los datos necesarios para su identificación, el término fijado para el vencimiento de la operación, el precio y el premio pactados o la manera de calcularlos.

Si los títulos atribuyen un derecho de opción que deba ser ejercitado durante el reporto, el reportador estará obligado a ejercitarlo por cuenta del reportado; pero este último deberá proveerlo de los fondos suficientes, por lo menos dos (2) días antes del vencimiento del plazo señalado para el ejercicio del derecho opcional.

Salvo pacto en contrario, los derechos accesorios correspondientes a los títulos dados en reporto serán ejercitados por el reportador por cuenta del reportado, y los dividendos o intereses que se paguen sobre los títulos durante el reporto serán acreditados al reportado para ser liquidados.

Los reembolsos y primas quedarán a beneficio del reportado, cuando los títulos-valores hayan sido específicamente designados al hacerse la operación.

El derecho de voto, salvo pacto en contra, corresponde al reportador.

Cuando durante el término del reporto deba ser pagada alguna exhibición sobre los títulos, el reportado deberá proporcionar al reportador los fondos necesarios, por lo menos dos (2) días antes de la fecha en que la exhibición haya de ser pagada. En caso de que el reportado no cumpla con esta obligación, el reportador puede proceder, desde luego, a liquidar el reporto.

A falta de plazo señalado expresamente, el reporto se entenderá pactado para liquidarse el último día hábil del mismo mes en que la operación se celebre, a menos que la fecha de celebración sea posterior al día veinte (20) del mes, en cuyo caso se entenderá pactado para liquidarse el último día hábil del mes siguiente.

En ningún caso el plazo del reporto se extenderá a más de cuarenta y cinco (45) días. Toda cláusula en contrario se tendrá por no puesta. La operación podrá ser prorrogada una o más veces, sin que la prórroga importe celebración de nuevo contrato, bastando al efecto la simple mención «prorrogado», suscrita por las partes, en el documento en que se haya hecho constar la operación.

Si el primer día hábil siguiente a la expiración del plazo en que el reporto deba liquidarse, el reportado no liquida la operación ni esta es prorrogada, se tendrá por abandonada y el reportador podrá exigir, desde luego, al reportado el pago de las diferencias que resulten a su cargo.

En virtud del contrato de cuenta corriente, los créditos y débitos derivados de las remesas mutuas de las partes, se considerarán como partidas indivisibles de abono o de cargo, en la cuenta de cada cuentacorrentista, de modo que solo el saldo que resulte a la clausura de la cuenta constituirá un crédito exigible.

Las comisiones y los gastos por los negocios a que la cuenta se refiera se incluirán en esta, salvo convenio en contrario.

La inscripción de un crédito en la cuenta corriente no excluye las acciones o excepciones relativas a la validez de los actos o contratos de que proceda la remesa, salvo pacto en contrario.

Si el acto o el contrato fueren anulados, la partida correspondiente se cancelará en la cuenta.

El cuentacorrentista que incluye en la cuenta un crédito garantizado con prenda o hipoteca, tendrá derecho a hacer efectiva la garantía por el importe del crédito garantizado, en cuanto resulte acreedor del saldo.

Si por un crédito comprendido en la cuenta hubiere fiadores o coobligados, estos quedarán obligados en los términos de sus contratos por el monto de ese crédito en favor del cuentacorrentista que hizo la remesa y en cuanto este resulte acreedor del saldo.

La inscripción en cuenta de un crédito contra tercero, o la remesa de títulos-valores se entiende siempre hecha «salvo buen cobro».

El acreedor de un cuentacorrentista puede embargar el saldo eventual de la cuenta corriente. En este caso no podrán tomarse en consideración con respecto al embargante, desde la fecha de aquel, las partidas de cargo correspondientes a operaciones nuevas. No se considerarán como operaciones nuevas las que resulten de un derecho del otro cuentacorrentista, ya existente en el momento del aseguramiento, aun cuando todavía no se hubieren hecho las anotaciones respectivas en la cuenta. El cuentacorrentista contra el que se hubiere dictado el aseguramiento deberá notificarlo al otro cuentacorrentista, y este tendrá derecho a pedir, desde luego, la terminación de la cuenta.

La clausura de la cuenta para la liquidación del saldo se opera cada seis (6) meses, salvo pacto o uso en contrario.

El crédito por el saldo es un crédito líquido exigible a la vista o en los términos del contrato correspondiente. Si el saldo es llevado a cuenta nueva, causa interés al tipo convenido para las otras remesas, y, en caso contrario, al tipo legal.

Las acciones para la rectificación de los errores de cálculo, de las omisiones o duplicaciones, prescriben en el término de seis (6) meses a partir de la clausura de la cuenta.

A falta de plazo convenido, cualquiera de los cuentacorrentistas podrá, en cada época de clausura, denunciar el contrato, dando aviso al otro por lo menos diez (10) días antes de la fecha de aquella.

La muerte o la incapacidad superveniente de uno de los cuentacorrentistas no implica la terminación del contrato sino cuando sus herederos o representantes o el otro cuentacorrentista opten por su terminación.

Las cartas de crédito deberán expedirse en favor de personas determinadas y no serán negociables; expresarán una cantidad fija o un máximo que se establecerá con precisión.

Las cartas de crédito no se aceptan ni son protestables, ni confieren a sus tenedores derecho alguno contra las personas a quienes van dirigidas.

El tomador no tendrá derecho alguno contra el dador, sino cuando haya dejado en su poder el importe de la carta de crédito, o sea su acreedor por ese importe, en cuyos casos el dador estará obligado a restituir el importe de la carta, si esta no fuere pagada, y a pagar los daños y perjuicios. Si el tomador hubiere dado fianza o asegurado el importe de la cartas y esta no fuere pagada, el dador estará obligado al pago de los daños y perjuicios.

Los daños y perjuicios a que este artículo se refiere, no excederán de la décima (1/10) parte del importe de la suma que no hubiere sido pagada, además de los gastos causados por el aseguramiento o la fianza.

El que expida una carta de crédito, salvo en el caso de que el tomador haya dejado el importe de la carta en su poder, lo haya afianzado o asegurado o sea su acreedor por ese importe, podrá anularla en cualquier tiempo, poniéndolo en conocimiento del tomador y de aquel a quien fuere dirigida.

El que expida una carta de crédito quedará obligado hacia la persona a cuyo cargo lo dio, por la cantidad que esta pague en virtud de la carta, dentro de los límites fijados en la misma.

Salvo convenio en contrario, el término de las cartas de crédito será de seis (6) meses contados desde la fecha de su expedición. Pasado el término que en la carta se señale, o transcurrido, en caso contrario, el que indica este artículo, la carta quedará cancelada.

Las siguientes operaciones solo podrán ser practicadas por establecimientos bancarios, debidamente autorizados para ello por la Secretaría de Hacienda:

1. Depósitos bancarios de dinero y de títulos;
2. Depósitos de ahorro, con o sin emisión de estampillas y bonos de ahorro;
3. Emisión de bonos generales y bonos comerciales;
4. Emisión de bonos y cédulas hipotecarias;
5. Capitalización; y,
6. Fideicomiso.

Las sociedadesa las que seconceda autorización para practicar estas operaciones, serán instituciones de crédito o establecimientos bancarios.

Se consideran organizaciones auxiliares de crédito las siguientes:

1. Almacenes generales de depósito.
2. Cámaras de compensación.
3. Bolsas de valores.
4. Uniones de crédito.

Estas organizaciones deberán registrarse en la Secretaría de Hacienda, y, en su caso, obtener su autorización para operar, de conformidad con lo establecido en el artículo 6 de la Ley para Establecimientos Bancarios.

Únicamente las instituciones de crédito autorizadas podrán recibir depósitos del público, conforme a la autorización respectiva. Estos depósitos tendrán el carácter de depósitos bancarios.

Las condiciones generales establecidas por las instituciones de crédito respecto a los depósitos en cuenta de cheques, se entenderán aplicables a todos los depósitos bancarios, y podrán ser cambiadas por aquellas previo aviso dado por escrito a los depositantes, con cinco (5) días de anticipación.

Las instituciones no podrán dar noticias de los depósitos y demás operaciones sino al depositante, deudor o beneficiario, a sus representantes legales o a quien tenga poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación; salvo cuando las pidiere la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en que el depositante sea parte, y las autoridades bancarias para fines fiscales. Los funcionarios de las instituciones de crédito serán responsables en los términos de la ley por la violación del secreto que se establece y las instituciones estarán obligadas, en caso de revelación de secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen.

El depósito de una suma determinada de dinero en moneda nacional o en divisas o moneda extranjera, transfiere la propiedad al banco depositario, y lo obliga a restituir la suma depositada en la misma especie.

La obligación de conservación y custodia se cumple con el mantenimiento de valores económicos equivalentes a los bienes depositados, en la forma y límites que determine la ley, y no queda excluida por el uso de los mismos por parte del depositario.

Los depósitos bancarios serán retirables a la vista, a plazo, o previo aviso. Cuando al constituir el depósito previo aviso no se señale plazo, se entenderá que puede ser retirado desde el día hábil siguiente a aquel en que se dé el aviso. Si el depósito se constituye sin mención especial de plazo, se entenderá retirable a la vista.

En los depósitos en cuenta de cheques, el depositante tiene derecho a hacer libremente remesas en efectivo para abono de su cuenta y a disponer total o parcialmente de la suma depositada, mediante cheques girados a cargo del depositario. Los depósitos de dinero constituidos a la vista se entenderán entregados en cuenta de cheques.

Para que el depositante pueda hacer remesas conforme a este artículo, en títulos-valores, se requerirá autorización del depositario. Los abonos se entenderán hechos «salvo buen cobro».

La apertura de depósitos en cuenta de cheques obliga al depositario a comprobar la identidad del depositante. Aquel responderá de los daños y perjuicios que por el incumplimiento de esta obligación causare a terceros.

Las instituciones depositarias que devuelvan un depósito a la persona a cuyo nombre haya sido abierta la cuenta, o por su orden, quedarán liberadas de toda responsabilidad, independientemente de las condiciones de capacidad de dicha persona, salvo el caso de mandamiento judicial.

Toda persona que tenga abierta cuenta de cheques podrá autorizar a un tercero para que haga disposiciones de las sumas depositadas. Para este efecto, será bastante la autorización firmada en los registros especiales que llevará la institución depositaria.

Los depósitos recibidos en nombre de dos (2) o más personas podrán ser devueltos a cualquiera de ellas, o por su orden, a menos que se hubiere pactado lo contrario.

Los depósitos en cuenta de cheques se comprobarán únicamente con recibos o notas de abono del depositario, o con anotaciones hechas por él en las libretas que al efecto deberá entregar a los depositantes.

Dentro de los primeros diez (10) días naturales de cada mes las instituciones deberán pasar a sus cuentahabientes, para que puedan presentar observaciones en el transcurso de los diez (10) días siguientes, un estado de su cuenta de cheques que comprenda los abonos y cargos hechos en la misma durante el mes anterior. La no presentación de observaciones en el término indicado produce presunción de exactitud de los estados de cuenta y de los asientos que figuren en la contabilidad de la institución depositaria de donde fueron tomados.

Los bancos depositarios podrán dar por concluido el depósito en cuenta de cheques cuando lo crean conveniente, avisando con oportunidad al depositante y dando plazo suficiente para que puedan presentarse los cheques emitidos con anterioridad al aviso de cierre de la cuenta.

Salvo pacto distinto, la disposición del total del depósito en cuenta no implica la conclusión del contrato, sino después de que transcurren seis (6) meses sin hacer nuevos abonos.

Salvo convenio en contrario, en los depósitos con interés, este se causará desde el primer día hábil posterior a la fecha de la remesa y hasta el último día hábil anterior a aquel en que se haga el pago.

Se aplicarán a los depósitos a la vista que no sean en cuenta de cheques las disposiciones anteriores, excepto en lo relativo a abonos y cargos sucesivos.

Los depósitos con previo aviso se equiparán a los depósitos a plazo, salvo aquellos en que el aviso previo sea inferior a un (1) mes, pues entonces se regirán por las normas sobre depósitos a la vista no en cuenta.

La extensión del previo aviso requerirá pacto expreso, pues en su defecto se considerará suficiente el anuncio que se dé con veinticuatro (24) horas de anticipación.

Los depósitos de dinero a plazo, se regirán por las disposiciones dictadas para los depósitos a la vista, en todo lo que no sea contrario a la existencia del término.

Las entregas y los reembolsos hechos en las cuentas de depósito a la vista no en cuenta, a plazo o previo aviso, se comprobarán únicamente mediante constancias por escrito, precisamente nominativas y no negociables, salvo lo dispuesto en el artículo siguiente.

Los depósitos a plazo a cargo de los bancos de depósito, podrán estar representados por títulos-valores denominados bonos de caja, sin que sea necesaria concesión especial, ni afectación especial de inversiones a su reembolso.

Son depósitos de ahorro los que con este nombre se hacen en bancos especialmente autorizados para recibirlos. Podrán ser a la vista, con previo aviso, o a plazo, y todos devengan intereses.

En el depósito en cuenta de ahorro, el depositante podrá hacer abonos y cargos sucesivos y disponer del saldo mediante recibos, parte a la vista, parte con aviso previo. Este depósito no podrá exceder de doce mil lempiras (L12,000.00).

El depósito en cuenta de ahorro se comprobará con las anotaciones en la libreta especial que las instituciones depositarias deberán proporcionar gratuitamente a los depositantes.

Los depósitos en cuenta de ahorro hasta la cantidad de cincuenta mil lempiras (L50,000.00) por titular, estarán exentos de toda clase de impuestos, tasas y gravámenes.

En caso de muerte del depositante en cuenta de ahorro, en cuanto el saldo de la cuenta no exceda de cincuenta mil lempiras (L50,000.00), podrá entregarse a la persona señalada en la libreta, o en su defecto, a los herederos mediante la comprobación de sus derechos hereditarios o mediante fianza a satisfacción de la institución depositaria, sin necesidad de permiso de las autoridades fiscales.

Las cantidades que tengan por lo menos un (1) año de depósito en cuenta de ahorro, serán consideradas para los efectos legales como patrimonio de familia, hasta la suma de cincuenta mil lempiras (L50,000.00) por titular y, en consecuencia, no serán susceptibles de embargo, a menos que se trate de hacer efectiva la obligación de suministrar alimentos o de solventar los créditos abiertos por la institución depositaria, caso en el cual esta podrá retener el saldo de la cuenta, hasta que sean pagados los créditos insolutos.

El Banco Central previa opinión de la Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas, podrá ajustar la cifra contenida en este artículo y en el anterior, cuando las circunstancias económicas y legales lo justifiquen.

En todo lo no previsto especialmente para los depósitos de ahorro y que sea compatible con la naturaleza de estos, se aplicarán las disposiciones dadas para los depósitos en cuenta de cheques.

En el depósito de ahorro a plazo, el depositante no tendrá derecho a hacer sucesivos abonos y cargos, ni podrá exigir la restitución del dinero depositado y de los intereses, sino cuando hayan transcurrido los plazos convenidos.

En lo que no contradigan estas características peculiares, se aplicarán a los depósitos de ahorro a plazo las normas sobre depósitos en cuenta de cheques.

El depósito de ahorro a plazo puede ser documentado mediante la emisión de un certificado de depósito nominativo y no negociable, o bien con la de un bono de ahorro.

Los bonos de ahorro podrán ser nominativos, a la orden o al portador; se emitirán en denominaciones de cien lempiras (L100.00) o de sus múltiplos o submúltiplos. No se amortizarán por sorteo y podrán ir provistos de cupones, si los intereses se han de pagar periódicamente sin acumularse al capital. Se considerará como fecha inicial para el cálculo de los intereses, la del primero del mes siguiente a su adquisición.

En lo que no sea incompatible con esta regulación, ni con su carácter de títulos individuales representativos de un depósito de ahorro bancario, les serán aplicables las disposiciones de los artículos 989 y 991.

El pago de los bonos de ahorro se efectuará a su vencimiento, pero el banco emisor podrá emitirlos voluntariamente u obligarse a ello, con anticipación a su vencimiento, si así se conviene expresamente.

Las estampillas de ahorro se presentarán a la institución adheridas a planillas u hojas nominativas, por un monto no inferior a un lempira (L1.00); y su valor podrá ser exigido o abonado en una cuenta de ahorro que se inicie o ya existente. Las estampillas causarán intereses solo desde el momento en que sean abonadas en cuenta de ahorro.

Las libretas, los bonos y las estampillas de ahorro serán títulos ejecutivos en contra de la institución depositaria, sin necesidad de reconocimiento de firmas ni de otro requisito previo alguno.

Los títulos-valores fungibles podrán ser objeto de depósitos bancarios en cuenta; el depositario deberá restituir otros tantos títulos de la misma especie y calidad.

Las órdenes de entrega que el depositante expida para disponer de los títulos no serán negociables.

Los depósitos bancarios de títulos-valores podrán ser también en firme, a plazo y previo aviso, los que se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones sobre los depósitos análogos de dinero.

Serán aplicables en lo pertinente, a los depósitos de esta clase: si son en cuenta, los artículos 957 y 959 y demás sobre depósitos de dinero en cuenta; y si son en firme, los preceptos que rigen la venta de títulos-valores a plazo y el reporto, quedando equiparado el depositante al vendedor o al reportador, en esos contratos.

Las obligaciones bancarias, es decir, los bonos generales, los bonos comerciales, los bonos hipotecarios y las cédulas hipotecarias, se someterán a las siguientes reglas:

1. Serán emitidas mediante declaración unilateral de voluntad de la institución emisora, expresada ante notario y con intervención de la Superintendencia de Bancos, en la que se harán constar las condiciones de la emisión, previamente aprobadas por el Banco Central;
2. La institución emisora estará obligada a cancelar los títulos que vuelvan a su poder por reembolso anticipado, devolución de préstamos o adquisición directa en el mercado;
3. Cuando sean pagaderos a plazos superiores a tres (3) años, deberán ser objeto de amortización por períodos no mayores de un (1) año, con sorteo o sin él, por pagos fijos iguales que comprendan amortización e intereses o por pagos iguales para amortización del capital. En caso de sorteo, amortizarán por cada serie una cantidad proporcional de títulos. Sin embargo, se podrá pactar, cuando la naturaleza de la inversión respectiva lo justifique, el aplazamiento de las amortizaciones y de los intereses durante los tres (3) primeros años;
   Los sorteos serán públicos y presididos por un inspector nombrado por la Superintendencia de Bancos76. El sorteo se hará constar en una acta y se publicará nota de los números favorecidos, indicando la fecha a partir de la cual deberán ser presentados al cobro. Los títulos designados para su amortización dejarán de devengar interés desde la fecha fijada para su cobro, sin que pueda ser mayor de un (1) mes el plazo entre esta y la celebración del sorteo; y,
4. Sin perjuicio de las acciones a que den lugar las garantías adicionales, si las tuvieren, los títulos y sus cupones serán títulos-valores exclusivamente a cargo del emisor; y producirán acción ejecutiva contra el mismo, previo requerimiento de pago ante notario, de conformidad con lo dispuesto en este Código.

La emisión de obligaciones bancarias podrá ser acordada por la asamblea general extraordinaria e incluso por el consejo de administración de la emisora, si no hay disposición estatutaria en contra.

Los títulos comprendidos en esta subsección deberán tener los siguientes requisitos:

1. Indicación de la clase de títulos de que se trate, importe de la emisión e indicación de la serie y número progresivo que les corresponda;
2. Importe del capital pagado de la emisora y el de sus reservas de capital;
3. Las primas o sorteos y el tipo de interés pactados;
4. Términos señalados para el pago de los intereses y del capital, y plazos, condiciones y manera de las amortizaciones y demás cláusulas de reembolso anticipado;
5. Lugar de pago;
6. Garantías especiales que se constituyan, según la naturaleza del título de que se trate;
7. Lugar y fecha de la emisión e indicación de las inscripciones practicadas en los registros;
8. Firmas de los administradores de la sociedad autorizados al efecto, que han de ser por lo menos dos (2), y de ellas una autógrafa;
9. Extracto, aprobado por la Superintendencia de Bancos, de las leyes relativas a la materia;
10. Extracto del acta de emisión, aprobado también por la Superintendencia de Bancos; y,
11. Los cupones necesarios para el pago de los intereses, y en su caso, para los de las amortizaciones.

Los títulos deberán ir redactados en español, aunque podrán llevar su traducción en cualquier idioma extranjero.

La institución emisora responderá de los daños y perjuicios que se causen a los tenedores de estos títulos por defectos en la emisión.

Las cédulas hipotecarias son obligaciones emitidas por una institución autorizada para realizar operaciones de crédito hipotecario, que conceden garantía preferente a sus titulares sobre los créditos hipotecarios constituidos a favor de la emisora o sobre garantías equivalentes.

El valor de los bienes sobre los que se constituyan los créditos hipotecarios que sirven de garantía a las cédulas, deberá exceder en un cincuenta por ciento (50%), cuando menos, la cuantía de estos, si se trata de inmuebles, obras o fincas comunes; pero si se trata de construcciones especiales, en los que la maquinaria u otros muebles inmovilizados representan más de la mitad del valor de los bienes dados en garantía, entonces el crédito hipotecario solo podrá alcanzar el treinta por ciento (30%) del valor de los inmuebles.

El plazo de los préstamos no excederá de veinte (20) años.

Los créditos concedidos, que sirvan de base a la emisión de cédulas hipotecarias, no podrán invertirse sino en bienes inmuebles, obras o mejoras de los mismos, o en cualquier otra clase de inversión rentable o productiva.

La institución acreedora podrá intervenir el destino de los fondos, importe del crédito concedido.

Las cédulas hipotecarias se emitirán por el plazo máximo de veinte (20) años.

Los bonos hipotecarios son obligaciones emitidas por una institución autorizada para realizar operaciones de crédito hipotecario, que tienen la garantía de una hipoteca directamente constituida en favor de sus titulares, por la persona a quien la emisora acredita el importe de la emisión.

Las instituciones que emitan bonos hipotecarios tendrán las facultades y obligaciones necesarias para asegurarse de que la emisión se hace en condiciones legales y que los bienes hipotecados ofrecen al tenedor y a ella misma las debidas garantías, en especial las mencionadas en los artículos 992 a 996, aplicables también a los bonos hipotecarios.

Podrán asegurarse en el acta de emisión de los bonos, y sobre los bienes afectos al pago de los mismos, con hipoteca de igual grado a la que ampare a los tenedores de aquellos, el cobro de derechos, cuotas, comisiones, intereses penales y gastos que cause su intervención en la emisión.

Los deudores que hayan garantizado hipotecariamente los bonos emitidos, no podrán arrendar los bienes hipotecados, sin previa autorización del emisor, a plazos mayores de un año, si se trata de fincas urbanas, o de dos (2) años, en el caso de predios rústicos; recibir anticipadamente la renta de más de dos (2) años o de seis (6) meses, respectivamente.

El deudor que garantice hipotecariamente los bonos emitidos, que llevarán su firma como avalista del emisor, responderá solidariamente del importe de la suerte principal, intereses y demás derechos atribuidos a los bonos, en los mismos términos que el deudor, en la vía cambiaria y directamente en la hipotecaria.

Los bonos generales son obligaciones emitidas por instituciones bancarias autorizadas como financieras, con garantía prendaria o privilegiada sobre dinero, créditos o títulos de las características que fijará la ley.

Los bonos generales tendrán preferencia, para todos los derechos derivados de los mismos, respecto de las demás obligaciones y bonos de la institución, sobre los activos que constituyen la cobertura.

Las instituciones financieras llevarán un registro especial de los títulos afectos a la cobertura de los bonos generales en circulación en el que se expresará la valuación de cada especie de títulos.

La custodia de los títulos que constituyen cobertura de los bonos generales en circulación, podrá encomendarse a otro establecimiento bancario o mantenerse en la propia emisora, salvo que por ley esté encomendada a determinada institución de crédito. En caso de que la custodia se mantenga por la propia sociedad, la custodia de la persona o personas a quienes se encomiende la custodia deberá ser comunicada a la Superintendencia de Bancos, la cual podrá vetar la designación que la institución hubiere hecho o acordar que se proceda a la remoción de aquellas; respondiendo solidariamente de la custodia de dichos títulos.

Los bonos generales y los bonos comerciales tendrán preferencia conjunta respecto a las demás obligaciones de la institución, sobre todos los activos de la misma, por el resto no satisfecho con cargo a sus coberturas especiales; y sin perjuicio de la preferencia legal de los depósitos de ahorro, si la institución disfrutare también de concesión para realizar operaciones de esta clase.

Los bonos comerciales son obligaciones emitidas por instituciones bancarias autorizadas como financieras, con garantía prendaria constituida sobre letras de cambio o pagarés procedentes de ventas en abonos, suscritos por el comprador de las mercancías a favor de los vendedores, y transmitidos por estos a la institución emisora.

El importe de dichos créditos no podrá exceder del ochenta por ciento (80%) del valor de las letras, pagarés y demás documentos mercantiles dados en garantía.

Los activos líquidos, créditos, bonos, obligaciones, acciones y demás títulos, letras de cambio, pagarés o documentos mercantiles que constituyan la cobertura, tanto de los bonos generales como de los comerciales, podrán ser sustituidos por otros, siempre que no se altere el importe de la cobertura, según su valuación en balance.

Las instituciones autorizadas para realizar operaciones de capitalización, podrán emitir títulos de capitalización, representativos del contrato correspondiente.

El contrato de capitalización se perfecciona cuando la empresa acepta la oferta contenida en la solicitud suscrita por el cliente.

Hay aceptación expresa cuando el banco contesta su conformidad con la solicitud.

La aceptación es tácita cuando la empresa, sin contestar terminantemente, se limita a remitir el título o a cobrar por el conducto debido a la prima.

El consentimiento es presunto, cuando la empresa deja transcurrir el plazo máximo en que debe dar su contestación negativa, según la propia solicitud.

La entrega puntual de las primas pactadas en los contratos o pólizas de capitalización confiere al suscriptor el derecho a recibir el capital estipulado en el plazo señalado, o anticipadamente si su título resultare favorecido en alguno de los sorteos, cuando se hubiere convenido la capitalización anticipada por este sistema.

La duración máxima de los contratos de capitalización será de veinticinco (25) años, no podrán ofrecer más de doce (12) sorteos al año, sin perjuicio de un sorteo anual de dividendos.

El suscriptor queda obligado a pagar las primas periódicas o la prima única en los términos y forma convenidos.

La prima pura será aumentada en las cantidades precisas para integrar el fondo para el pago de los capitales correspondientes a los títulos que resulten favorecidos en los sorteos y en la necesaria para cubrir los gastos de adquisición y gestión. En la ley orgánica correspondiente y, en su defecto, por la Superintendencia de Bancos, se fijarán las reglas para el cálculo de esas cantidades, así como los límites mínimos de tales recargos.

La solicitud contendrá todos los elementos necesarios para la validez del contrato y para la redacción de la póliza. En la propia solicitud figurará el compromiso de la empresa de entregar el título dentro del plazo que se indique y la declaración de que, si rechaza la oferta, la contestará negativamente dentro del plazo marcado.

La póliza o título de capitalización es un título-valor individual que se regirá, en lo no establecido especialmente para el mismo, por las disposiciones generales sobre dicha clase de documentos.

Las pólizas podrán ser nominativas o al portador.

Solo podrán emitirse pólizas al portador cuando se trate de contratos a prima única.

Los títulos deberán contener los requisitos siguientes:

1. Nombre, domicilio y capital de la emisora, con distinción del capital pagado y del
2. Capital que deberá formarse, según el contrato, que se expresará como valor nominal del título.
3. Plazo para el pago del capital y, en su caso, condiciones de los sorteos, debiendo hacerse constar el lugar de la celebración y la periodicidad de los mismos
4. Las primas que debe entregar el suscriptor y la periodicidad de las mismas, cuando no se trate de prima única, así como la forma, época y lugar del
5. La fecha desde la cual empiece el contrato a surtir sus efectos.
6. El nombre y la firma del
7. Las firmas de las personas autorizadas por la emisora para suscribir estos documentos, de los cuales una, por lo menos, será autógrafa.
8. La firma en facsímil del inspector nombrado por la Superintendencia de Bancos81.
9. Las condiciones bajo las cuales dejará de estar en vigor el
10. La tabla de valores de
11. Las condiciones en que el suscriptor podrá obtener préstamos en efectivo con garantía prendaria de su título. El límite mínimo de estos préstamos será el ochenta por ciento (80%) del valor de rescate.
12. El número que identifique el contrato. Cuando se emplee el sorteo como medio para señalar la fecha de devolución del capital que debe formarse, cada contrato formará parte de una serie fija de números, que será indicada en forma precisa. No podrá haber dos (2) contratos con el mismo número en una misma serie.

En los sorteos intervendrán únicamente los títulos en vigor.

Los tenedores o suscriptores de los contratos designados por sorteo, cesarán de hacer el pago de sus primas desde la fecha del mismo. Al resultar beneficiados aquellos respecto a los cuales se hubiere hecho anticipo de primas, tendrán derecho a la devolución íntegra del exceso que se haya pagado sobre el monto de las primas que correspondan hasta la fecha del sorteo.

Si el titular no desea continuar en el pago de las primas, podrá exigir el valor de rescate en los términos y condiciones del párrafo siguiente.

En caso de que el titular no cubra el importe de sus primas a su vencimiento, y transcurrido el plazo de gracia, que no podrá ser menor de un (1) mes, perderá el derecho de recibir el capital en capitalización anticipada. Dentro de un plazo que no podrá ser menor de noventa (90) días, el titular podrá rehabilitar su contrato mediante el pago de las primas vencidas. Salvo pacto en contrario, una vez transcurrido este plazo sin hacer dicho pago, el contrato dejará de surtir sus efectos sin necesidad de notificación al suscriptor y sin perjuicio del derecho del mismo a exigir el importe del rescate, de conformidad con la correspondiente tabla de valores. El valor de rescate no podrá exceder de las reservas matemáticas respectivas, ni su valor ser inferior al ochenta por ciento (80%) de dichas reservas, después de deducir de ellas el importe de los correspondientes gastos de adquisición que aun no hayan sido amortizados.

Las instituciones de capitalización podrán pactar en sus contratos la devolución de las primas en caso de muerte del suscriptor.

Los préstamos con garantía prendaria de los propios títulos o pólizas de capitalización no podrán exceder del valor de la reserva terminal correspondiente.

En los títulos que tengan derecho al valor de rescate y se produzca una falta de pago de las primas, si el cliente no manifiesta expresamente su deseo de obtener el rescate del título o de convertirlo en un título saldado, recibirá un anticipo del banco en forma de préstamo con interés al ocho por ciento (8%) para pagar la prima vencida, siempre que dicho anticipo no exceda del valor de rescate, teniendo en cuenta el monto de los préstamos anteriores. Si el excedente no basta para cubrir la prima fijada, el título caducará y el suscriptor recibirá únicamente el importe de dicho excedente.

Previa solicitud por escrito a la que acompañará el título, el suscriptor podrá convertir este en título saldado, sin derecho a participar en sorteos de ninguna especie, pero sin obligación de pagar primas. El importe del título saldado se determinará de acuerdo con el cuadro de valores garantizados y con el número de primas mensuales pagadas.

La institución emisora está obligada a informar al titular, por escrito y en cualquier momento dentro de los plazos que respectivamente señala el párrafo segundo del artículo 1018, acerca del estado que guarda el pago de sus cuotas, según los libros de la institución. Si esta rehusare proporcionar los datos solicitados por el suscriptor, podrán obtenerse por conducto de la Superintendencia de Bancos.

El contrato fijará las condiciones y término por los cuales el suscriptor podrá suspender el pago de las primas, para reanudarlo transcurrido el plazo señalado, prolongándose la duración del contrato por todo el tiempo que haya durado la suspensión.

Será válida la estipulación para señalar beneficiario a quien se deba entregar el capital o los valores de rescate.

En este caso se anotará en el título y en los registros de la institución el nombre del beneficiario, y la institución hará la entrega a los suscriptores o beneficiarios que presenten el título a su cobro. La transmisión o la revocación debidamente notificada a la institución, anula el derecho de los beneficiarios.

Las cantidades amparadas por el título de capitalización en vigor por más de un (1) año, serán consideradas para los efectos legales como patrimonio de familia hasta la suma de dos mil lempiras (L2000.00), y en consecuencia no serán susceptibles de embargo, salvo para hacer efectiva la obligación de suministrar alimentos.

La acción para exigir el capital amparado por los títulos de capitalización prescribirá en cinco (5) años a contar de la fecha fijada para el pago o, en caso de sorteos, en el mismo lapso contado desde la última publicación del resultado del sorteo en que el título hubiere sido designado. También prescribirá en cinco (5) años, a partir del pago de la última prima satisfecha, la acción para exigir el valor de rescate que corresponda al titular en caso de resolución del contrato.

Los bancos podrán efectuar pagos en la plaza de su residencia o en otra distinta, por cuenta de un cliente que previamente les abone su importe o autorice que se lo carguen en cuenta, mediante la entrega de giros o de cheques.

Los giros que se expidan con este motivo serán nominativos, no negociables, y no tendrán la consideración de títulos-valores.

El cobro de letras de cambio, cheques, cupones y documentos en general por cuenta de clientes, podrá practicarse por los bancos en las condiciones que previamente determinen.

El banco deberá protestar los documentos que necesiten este requisito, si no se hubiere pactado lo contrario.

Los bancos podrán realizar los pagos de un cliente con cargo a la provisión previa que debe haberles hecho.

El banco actuará como cajero del cliente y tendrá los derechos y obligaciones de un comisionista.

Si así se hubiere convenido, el banco pagador deberá comprobar que los pagos que se efectúan están de acuerdo con los presupuestos de gastos que previamente le hubiere remitido el cliente.

Los depósitos de numerario o de títulos con especificación de las monedas o de los documentos, y los constituidos en caja, sobre o saco cerrado, no transfieren la propiedad al depositario, y lo obligan a la simple conservación material de las cosas depositadas.

El depósito bancario de títulos en administración requiere pacto expreso, y obliga al depositario a efectuar el cobro de los títulos y a practicar todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que confiere al depositante.

Cuando haya que ejercer derechos accesorios u opcionales, o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los títulos depositados, se estará a lo dispuesto en los artículos sobre compra a plazo de títulos-valores y sobre reporto.

El fideicomiso es un negocio jurídico en virtud del cual se atribuye al banco autorizado para operar como fiduciario la titularidad dominical sobre ciertos bienes, con la limitación, de carácter obligatorio, de realizar solo aquellos actos exigidos para cumplimiento del fin lícito y determinado al que se destinen.

El fideicomiso podrá constituirse por acto entre vivos o por testamento, según las circunstancias, y como acto unilateral, o como contrato entre dos (2) o más personas.

El fideicomiso implica la cesión de los derechos o la traslación del dominio de los bienes en favor del fiduciario.

Frente a terceros, el fiduciario tendrá la consideración de dueño de los derechos o bienes fideicometidos.

El fiduciario ejercerá las facultades dominicales sobre los bienes y derechos dados en fideicomiso, de acuerdo con las siguientes condiciones:

1. Tales facultades se ejercerán en función del fin que se deba realizar y no en interés del fiduciario;
2. El beneficio económico del fideicomiso recaerá sobre el fideicomisario;
3. El fideicomisario podrá impugnar los actos del fiduciario que excedan los limites funcionales de establecimiento; y,
4. Los bienes y derechos deben volver al fideicomitente en el plazo máximo de treinta (30) años, o pasar definitivamente al fideicomisario o a persona determinada, con excepción de los fideicomisos constituidos en favor de las personas indicadas en el artículo 1050.

El fideicomitente puede establecer el fideicomiso en favor suyo; pero el fiduciario jamás podrá ser fideicomisario.

Podrán ser fideicomitentes las personas físicas o jurídicas que tengan la capacidad necesaria para hacer la afectación de bienes que el fideicomiso implica y las autoridades judiciales o administrativas competentes, cuando se trate de bienes cuya guarda, conservación, administración, liquidación, reparto o enajenación corresponda a dichas autoridades o a las personas que ellas designen.

Solo podrán ser fiduciarios los establecimientos bancarios expresamente autorizados para ello.

En el caso de que al constituirse el fideicomiso no se designe nominalmente la institución fiduciaria, se tendrá por designada la que elija el fideicomisario, o en su defecto el juez de letras de lo civil del lugar en que estuvieren ubicados los bienes, o los más valiosos si estuvieren en varios lugares.

El fideicomitente podrá designar varios fiduciarios para que conjunta o sucesivamente desempeñen el fideicomiso, estableciendo el orden y las condiciones en que hayan de sustituirse. Salvo lo dispuesto en el acto constitutivo del fideicomiso, cuando la institución fiduciaria no acepte, o por renuncia o por remoción cese en el desempeño de su cargo, deberá nombrarse otra para que la sustituya. Si no fuere posible esta sustitución, cesará el fideicomiso.

Pueden ser fideicomisarias las personas físicas o jurídicas que tengan la capacidad necesaria para recibir el provecho que el fideicomiso implica.

El fideicomitente puede designar varios fideicomisarios para que reciban simultánea o sucesivamente el provecho del fideicomiso, con la limitación temporal ya señalada.

Cuando sean dos (2) o más los fideicomisarios, y deba consultarse su voluntad, en cuanto no esté previsto en la constitución del fideicomiso, las decisiones se tomarán a mayoría de votos, computados por representaciones y no por personas. En caso de empate, decidirá el juez de letras de lo civil del lugar del domicilio del fiduciario.

El fideicomiso será válido aunque se constituya sin señalar fideicomisario, siempre que su fin sea lícito y determinado.

El consentimiento para la constitución del fideicomiso debe ser expreso.

El fiduciario designado por el fideicomitente o por el juez, está obligado a aceptar el cargo, y solo puede negarse a ello o renunciarlo por causa grave, a juicio del juez de letras de lo civil del lugar de su domicilio.

Solo se estimarán como causas graves:

1. Que el fideicomisario no pueda recibir o se niegue a recibir las prestaciones o bienes de acuerdo con el acta constitutiva del fideicomiso;
2. Que el fideicomitente, sus causahabientes o el fideicomisario, en su caso, se nieguen a pagar las compensaciones estipuladas a favor de la institución fiduciaria; y,
3. Que los bienes o derechos dados en fideicomiso, en su caso, no rindan productos suficientes para cubrir estas compensaciones.

Pueden ser objeto de fideicomiso toda clase de bienes y derechos, salvo aquellos que conforme a ley sean estrictamente personales de su titular.

Los bienes que se dan en fideicomiso quedan afectos al fin a que se destinan y, en consecuencia, solo podrán ejercerse respecto de ellos los derechos y acciones que se refieran al fin mencionado, salvo los que expresamente se reserve el fideicomitente, los que para él deriven del fideicomiso mismo, o los adquiridos legalmente respecto de tales bienes, con anterioridad a la constitución del fideicomiso, por el fideicomisario o por terceros. El fideicomiso constituido en fraude de terceros podrá ser impugnado por los interesados.

El fideicomiso puede constituirse para servir todas las finalidades imaginables como actividades jurídicas, siempre que sean lícitas y determinadas.

Quedan prohibidos:

1. Los fideicomisos secretos;
2. Aquellos en los cuales el beneficio se concede a diversas personas sucesivamente, que deban sustituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la sustitución se realice en favor de personas que estén vivas o concebidas ya a la muerte del fideicomitente; y,
3. Aquellos cuya duración sea mayor de treinta (30) años, cuando se designe como beneficiaria a una persona jurídica que no sea de orden público o institución de beneficencia.

El fideicomiso será retribuido.

El pago de la retribución podrá quedar a cargo del fideicomitente, de sus causahabientes o del fideicomisario. También puede autorizarse al fiduciario para que directamente se cobre la cantidad convenida de los productos de los bienes dados en fideicomiso.

La constitución del fideicomiso deberá siempre constar por escrito y ajustarse a las disposiciones legales sobre transmisión de los derechos o transmisión de la propiedad de las cosas que se den en fideicomiso.

La institución fiduciaria tendrá todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del fideicomiso, salvo lo dispuesto en la ley y las limitaciones que se establezcan al constituirse el mismo.

Estará obligada a cumplir dicho fideicomiso conforme al acto constitutivo y deberá obrar siempre como un comerciante en negocio propio, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que los bienes sufran por su culpa.

Las instituciones fiduciarias desempeñarán su cometido y ejercitarán sus facultades por medio de uno (1) o más funcionarios que se designen especialmente al efecto, y de cuyos actos responderá directa e ilimitadamente la institución, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que ellos incurran personalmente. La Superintendencia de Bancos podrá en todo tiempo vetar la designación de los funcionarios que hubiere hecho la institución, o acordar que se proceda a la remoción de los mismos.

Bastará para acreditar la personalidad de estos funcionarios la protocolización del acta en la que conste el nombramiento por el consejo o el testimonio del poder general otorgado por la institución fiduciaria, aun cuando en el acta o en el poder no se mencione especialmente el asunto o el negocio en que ostenten la representación.

Los delegados podrán nombrar apoderados generales o especiales en el límite de sus propios poderes e incluso sustituir, si tuvieren facultades para ello. En este caso, la sustitución debe comunicarse a la Superintendencia de Bancos a efecto del uso del veto.

En el acto constitutivo del fideicomiso, o en sus reformas, que requerirán el consentimiento del fideicomisario, si lo hubiere, podrán los fideicomitentes prever la formación de un comité técnico o de distribución de fondos, dar las reglas para su funcionamiento y fijar sus facultades. Cuando la institución fiduciaria obre ajustándose a los dictámenes o acuerdos de este comité, estará libre de toda responsabilidad.

En toda clase de operaciones que signifiquen adquisición o sustitución de bienes o derechos, o inversión de dinero o fondos líquidos, deberá la institución de crédito ajustarse estrictamente a las instrucciones del fideicomitente.

Cuando las instrucciones del fideicomiso no fueren suficientemente precisas, o cuando se hubiere dejado la determinación de la inversión a la discreción de la institución de crédito, aquella se realizará, necesariamente, en valores que a juicio de la institución ofrezcan la mayor seguridad, procediéndose a la inversión en el menor plazo posible y a la notificación y al registro legalmente dispuestos.

En toda clase de operaciones que signifiquen percepción o disposición de fondos líquidos que no hayan de ser aplicados inmediatamente a un fin específico y respecto a las cuales ni la ley, ni el contrato de fideicomiso hayan determinado la aplicación que deben recibir dichos fondos, la institución los invertirá en la forma más adecuada a su fin y que represente la mayor seguridad para el beneficiario o para el destino a que estén dedicados, llevando cuenta especial de la inversión y de sus productos.

Cuando se trate de compraventas de títulos-valores, divisas, mercancías u otros bienes que sean objeto de mercado regular organizado y respecto a las cuales, al encomendar la respectiva operación, no se hubieren precisado la fecha o la cotización a que hayan de efectuarse, se llevarán a cabo dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la fecha en que la operación fue encomendada o de aquella en que se tuvo la disponibilidad de los bienes. Si las condiciones del mercado no permitieren realizarla en este plazo, se ejecutará tan pronto como sea posible. En caso de que el mercado hubiere sufrido en perjuicio del cliente una variación que represente, por lo menos, el diez por ciento (10%) del valor de los bienes desde la fecha en que se encomendó la operación, la institución deberá solicitar, por la vía más rápida, ratificación o rectificación de las instrucciones, a no ser que resultare imposible por la naturaleza del fideicomiso o que expresamente se le hubiere dispensado de esta obligación, o también cuando, a juicio de la institución, cualquier demora en la ejecución pudiera ocasionar mayor perjuicio.

De toda percepción de rentas, frutos o productos de liquidación que realice la institución en el cumplimiento de su cometido, dará aviso al beneficiario dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a su cobro. Igualmente notificará dentro del mismo plazo toda operación de inversión, adquisición o sustitución de bienes, comunicando el detalle necesario para la identificación de los bienes adquiridos.

En caso de que por la naturaleza del fideicomiso o por disposición expresa del fideicomitente deba suprimirse esta notificación, la institución deberá, dentro de igual plazo, inscribir la operación con el detalle anteriormente indicado, en un registro especial, foliado y sellado, que llevará la institución con carácter rigurosamente secreto.

La violación del secreto propio de esta clase de operaciones, incluso ante las autoridades o tribunales en juicios o reclamaciones que no sean aquellos entablados por el fideicomitente o fideicomisario contra la institución, o viceversa, constituirá a esta en responsabilidad civil por los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de las responsabilidades penales procedentes.

El fideicomisario tendrá, además de los derechos que se le conceden por virtud del acto constitutivo del fideicomiso, el de exigir su cumplimiento a la institución fiduciaria; el de atacar la validez de los actos que esta cometa en su perjuicio, de mala fe o en exceso de las facultades que por virtud del acto constitutivo o de la ley le correspondan y, cuando ello sea procedente, el de reivindicar los bienes que a consecuencia de esos actos hayan salido del patrimonio objeto del fideicomiso.

Cuando no exista fideicomisario determinado, o este sea incapaz, los derechos a que se refiere el párrafo anterior corresponderán al que ejerza la patria potestad, al tutor o curador o al Ministerio Público, según el caso.

Al fideicomitente le corresponderán los siguientes derechos:

1. Los que se hubiere reservado para ejercerlos directamente sobre los bienes afectados;
2. Revocar el fideicomiso de acuerdo con lo dispuesto anteriormente y pedir la remoción del fiduciario. Cuando la institución fiduciaria, al ser requerida, no rinda las cuentas de su gestión dentro de un plazo de quince (15) días, o cuando sea declarada, por sentencia ejecutoria, culpable de las pérdidas o menoscabo que sufran los bienes dados en fideicomiso, o responsable de estas pérdidas o menoscabo por negligencia grave, procederá su remoción;
3. Nombrar nuevo fiduciario en el último supuesto del caso anterior;
4. Obtener la devolución de los bienes al concluirse el fideicomiso, si cosa distinta no se hubiere pactado;
5. Exigir la rendición de cuentas;
6. Ejercer la acción de responsabilidad contra el fiduciario; y,
7. En general todos los que expresamente se determinen y no sean incompatibles con los derechos legales mínimos del fiduciario o del fideicomisario o con la estructura de la institución.

El fideicomiso se extingue:

1. Por la realización del fin para el cual fue constituido;
2. Por hacerse este imposible;
3. Por hacerse imposible el cumplimiento de la condición suspensiva de que dependa o no haberse verificado dentro del término señalado al constituirse el fideicomiso, o, en su defecto, dentro de los veinte (20) años siguientes a su constitución;
4. Por haberse cumplido la condición resolutoria a que haya quedado
5. Por convenio expreso entre el fideicomitente y el fideicomisario;
6. Por revocación hecha por el fideicomitente cuando este se haya reservado expresamente ese derecho al constituir el fideicomiso; y,
7. En el caso del artículo 1042.

Extinguido el fideicomiso, los bienes a él destinados que queden en poder de la institución fiduciaria, serán devueltos por ella al fideicomitente o a sus herederos.

Para que esta devolución surta efectos tratándose de inmuebles o de derechos reales impuestos sobre ellos, bastará que la institución fiduciaria así lo asiente en el documento constitutivo del fideicomiso y que esta declaración se inscriba en el Registro de la Propiedad en que aquel hubiere sido inscrito.

Por el servicio de cajas de seguridad el banco se obliga, contra el recibo de las pensiones o primas estipuladas, a responder de la integridad de las cajas y a mantener el libre acceso a ellas en los días y horas que se señalen en el contrato o que se expresen en las condiciones generales respectivas.

El banco responderá de todo daño que sufran los clientes a causa de violencia cometida sobre las cajas o de la apertura indebida de las mismas.

En caso de falta de pago de la pensión estipulada, o al vencer el término establecido en el contrato, la institución podrá requerir por escrito el pago al tomador de la caja, dirigiendo su comunicación en pliego certificado al domicilio señalado en el contrato. Si en el término de quince (15) días después de hecho el requerimiento, el tomador no hace el pago de las pensiones que adeuda, ni desocupa la caja, la institución podrá proceder, ante notario, a la apertura y desocupación de la caja correspondiente, levantando inventario de su contenido.

El cliente tiene la obligación de no conservar en las cajas objetos que puedan producir daños ni aquellos que se prohíban por pacto expreso de acuerdo con las condiciones generales. Para responder de los daños y perjuicios que por infracción de este precepto se ocasionaren al banco, así como en el caso del artículo anterior, el banco procederá a vender mediante corredor los bienes que se extrajeron de la caja, en cuanto basten a cubrir el importe de las pensiones que adeude el tomador, o el de gastos, daños y perjuicios que se hubieren causado por abrir y desocupar la caja, quedando cualquier remanente de bienes o valores en custodia del banco y a favor del tomador.

Los establecimientos bancarios autorizados para operar como instituciones fiduciarias, podrán emitir certificados de participación que acrediten derechos fraccionarios sobre masas de bienes de los que la institución sea depositaria, y certificados fiduciarios que acrediten la participación de los titulares como fideicomisarios de los bienes fideicometidos a la institución emisora.

También podrán emitir certificados de adeudo que incorporen los derechos o cuotas de los acreedores en las liquidaciones de sociedades o en las quiebras en que el establecimiento sea liquidador o síndico.

Las instituciones de crédito autorizadas para operar como financieras podrán intervenir en la emisión de acciones u obligaciones de sociedades.

Al efecto, deberá hacerse por expertos un estudio técnico de la situación de la sociedad emisora y de las características en la ejecución, quienes redactarán un prospecto en que harán constar sumariamente todos los datos de la emisión y deberán cerciorarse de la existencia real de las garantías especificadas, que se afecten al cumplimiento de las obligaciones emitidas.

Las instituciones de crédito autorizadas para operar como fiduciarias podrán desempeñar toda clase de sindicaturas, liquidaciones, tutelas, curatelas, comisiones, mandatos y administraciones testamentarias.

Por el contrato de transporte el porteador se obliga a trasladar personas o cosas de un lugar a otro, a cambio de un precio. Este contrato será mercantil cuando se preste por empresas dedicadas a ofrecer al público ese servicio.

Las disposiciones de este capítulo se aplicarán al transporte terrestre y al aéreo.

Se asimila al transporte terrestre el que se efectúa por lagos, lagunas, ríos y canales.

Las empresas de transporte, sean o no concesionarias, deberán ajustarse en la prestación del servicio a las siguientes bases:

1. No podrán negarse a transportar personas o cosas, si los solicitantes se ajustan a las leyes y reglamentos, tarifas y anuncios públicos;
2. Las tarifas serán de aplicación a todos los usuarios; los pactos particulares que establezcan mejores condiciones, serán válidos si se anuncian al público con la oferta de hacer extensivas sus ventajas a todo el que quiera realizar iguales prestaciones; toda derogación a las condiciones generales, que no se haga legalmente, no tendrán valor alguno y se considerará sustituida por las cláusulas indebidamente derogadas. Los transportes se efectuarán en el orden en que sean requeridos y se celebren, a menos que medien motivos muy calificados o de interés público;
3. Las tarifas se calcularán sobre la base de la proporcionalidad, de manera que en igualdad de condiciones no sea mayor el precio por igual distancia recorrida. La empresa estará obligada a combinar las diversas tarifas si la combinación resulte más beneficiosa que la aplicación aislada de una de ellas; y,
4. Las empresas de transporte responderán por los accidentes, averías, daños o destrucción que durante el transporte sufran las personas o cosas transportadas, de acuerdo con los principios que después se

Las empresas de transporte no podrán funcionar si no obtienen el oportuno permiso de la Secretaría de Fomento, la cual deberá otorgarlo cuando se hayan cumplido las condiciones de la concesión, si la hubiere.

La Secretaría de Fomento autorizará los horarios, tarifas y los formularios de los contratos, e inspeccionará las condiciones de prestación de los servicios.

Corresponderá a dicha Secretaría velar porque las empresas de transporte den a los usuarios las necesarias facilidades, previas a la prestación del servicio y durante este, y entre ellas las siguientes:

1. Exhibir indefinidamente sus reglamentos en lugares visibles de sus locales, y extractos convenientes en los vehículos;
2. Llevar una relación pormenorizada de las personas o cosas que transporten;
3. Proveer de los correspondientes documentos a los pasajeros y cargadores;
4. Emprender y realizar los viajes, según los horarios e itinerarios anunciado;.
5. No transportar inadecuadamente sustancias inflamables, explosivas o de cualquier manera peligrosas;
6. No mezclar carga y pasajeros fuera de las condiciones autorizadas; y,
7. Atenerse al cupo o límite de carga de los vehículos.

El porteador responderá de los daños que sufran las personas transportadas, y de las pérdidas o averías de sus equipajes.

Igualmente responderá de los daños que sufran por retrasos o incumplimiento del contrato, que se deban a culpa de la empresa.

En los transportes aéreos, el porteador atenderá por su cuenta los gastos de estancia y traslado de los viajeros que se vean obligados, por razones del servicio, a hacer altos o desviaciones imprevistas en sus rutas y horarios, aunque ello sea sin culpa del porteador.

No caben limitaciones de la responsabilidad a que este artículo se refiere, salvo en lo que concierne a la cuantía de las indemnizaciones por pérdidas o averías en los equipajes, en los términos que permita el reglamento.

En los transportes combinados, cada porteador responderá en los límites del recorrido que atienda.

Sin embargo, los daños por retrasos o interrupciones del viaje se determinarán en razón del recorrido completo.

Si el viaje no pudiere realizarse, o se retrasare con exceso, el viajero podrá pedir la resolución del contrato.

El boleto o billete que la empresa proporcione al viajero, deberá expresar la denominación de aquella, la fecha del viaje, el plazo de validez, los puntos de salida y llegada y el precio.

Para los equipajes, deberá proporcionarse un documento que identifique a la empresa porteadora y exprese el número y el peso de los bultos, con las demás menciones que se estimen necesarias.

La empresa concederá a cada pasajero el transporte gratis de un niño hasta de diez (10) años de edad.

El porteador asume las obligaciones y responsabilidades derivadas de la traslación de las cosas, aunque utilice los servicios de sus empleados o de terceros. Salvo pacto en contrario, el porteador podrá estipular con otros la traslación de las cosas.

Si en la carta de porte única se previere la intervención sucesiva de varios porteadores, todos responderán solidariamente de la ejecución del contrato, desde el punto de partida hasta el de llegada.

El porteador que fuere demandado por el incumplimiento o por responsabilidades derivadas del contrato, podrá dirigirse contra los demás, si no fuere responsable del hecho reclamado.

Si se comprobare que el mismo ocurrió durante el recorrido que corresponde a un porteador, este deberá pagar íntegramente; en caso contrario, la indemnización se prorrateará entre los porteadores, según los recorridos a su cargo, con excepción de aquellos que prueben que en los suyos no fue donde aconteció el daño.

A este efecto, los porteadores sucesivos tendrán derecho a que se haga constar en la carta de porte, o en acta separada, el estado de las cosas en el momento de recibirlas.

La falta de declaración expresa en contra hace presumir el buen estado de las cosas y su conformidad con la declaración de la carta de porte.

El último porteador representará a los demás para cobrar las prestaciones respectivas derivadas del contrato, y para ejercer el derecho de retención y los privilegios que por el mismo les correspondan.

Si omitiere realizar los actos necesarios para el cobro o para el ejercicio de esos privilegios responderá de las cantidades debidas a los demás portadores, quedando a salvo el derecho de estos para dirigirse directamente contra el destinatario o cargador, según se hubiere convenido.

El cargador deberá indicar con exactitud al porteador la dirección del destinatario o el lugar de entrega, el número, forma de embalaje, peso y contenido de los fardos, plazo de entrega, y la vía que deberá seguirse para el transporte, así como el precio de los objetos de valor.

Deberá proporcionarle los documentos necesarios para el libre tránsito y pasaje de carga.

El cargador soportará todos los daños que resulten de la falta o inexactitud de las declaraciones y documentos, y deberán indemnizar al porteador de los perjuicios que se le causen por las mismas.

El porteador estará obligado a recibir las cosas que se le entreguen en las condiciones, tiempo y lugar convenidos.

El cargador o remitente cuidará de que las cosas sean embaladas convenientemente, y serán responsables de los daños provenientes de defectos ocultos en el embalaje. El porteador, a su vez, responderá de los daños que provengan de defectos aparentes del embalaje, si aceptó las cosas sin reservas.

El cargador deberá designar los efectos con expresión de su calidad, pero el porteador podrá exigir la apertura o reconocimiento de los bultos, en el acto de su recepción.

El contrato de transporte podrá rescindirse a voluntad del cargador, antes o después de comenzado el viaje, pagando en el primer caso el porteador la mitad y en el segundo la totalidad del porte, siendo obligación suya recibir los efectos en el punto en el día en que la rescisión se verifique.

Si no cumpliere con esta obligación, o no cubriere el importe al contado, el contrato no quedará rescindido.

Si la realización o continuación del transporte fuere imposible, o se retrasare excesivamente por causas no imputables al porteador, este pedirá instrucciones inmediatamente al cargador y proveerá a la custodia de las cosas.

Si fuere imposible pedir instrucciones al cargador, o si las recibidas no pudieren cumplirse, el porteador podrá depositar las cosas, o si estas pudieran deteriorarse rápidamente, podrá venderlas en la forma fijada para los comisionistas.

El porteador informará sin dilación al cargador, del depósito o de la venta. El porteador tendrá derecho a que se le reembolsen los gastos.

Si el transporte ya hubiere comenzado, tendrá también derecho al pago de una parte del precio proporcional al espacio recorrido, a no ser que la interrupción del transporte se deba a la pérdida total de las cosas por caso fortuito.

El porteador de mercaderías o efectos, deberá extender al cargador una carta de porte, de la que este podrá pedir una copia. En dicha carta de porte se expresará:

1. El nombre, razón social o denominación y domicilio del cargador y del porteador;
2. El nombre, razón social y denominación de la persona a quien o a cuya orden vayan dirigidos los efectos, o si han de entregarse al porteador de la misma carta;
3. La designación de los efectos, con expresión de su calidad genérica, de su peso y de las marcas o signos exteriores de los bultos que se contengan;
4. El precio y los gastos de transporte, tarifas aplicadas y la indicación de estar los portes cobrados o por cobrar;
5. La fecha y lugar de expedición del documento;
6. La fecha y lugar de entrega al portador;
7. El lugar y plazo en que habrá de hacerse la entrega al consignatario;
8. Mención del medio de transporte y de las rutas que deben seguirse;
9. La indemnización que haya de abonar el porteador en caso de retardo, si sobre este punto mediare algún pacto; y,
10. La mención de ser carta de porte.

La carta de porte puede ser a favor del consignatario, a la orden de este o al portador, debiendo extenderse en libros talonarios. Los interesados podrán pedir copias de ellas, las que se expedirán expresando en las mismas su calidad de tales. El tenedor legítimo de la carta de porte se subrogará por ese solo hecho en las obligaciones y derechos del cargador.

Los títulos legales del contrato entre el cargador y el porteador serán las cartas de porte, por cuyo contenido se decidirán las cuestiones que ocurran sobre su ejecución y cumplimiento, sin admitir más excepciones que la falsedad y el error material en su redacción.

Cuando se extraviaren las cartas de porte, las cuestiones que surjan se decidirán por las pruebas que rindan los interesados, incumbiendo siempre al cargador la relativa a la entrega de la carga.

La omisión de alguna de las circunstancias requeridas en el artículo 1087 no invalidará la carta de porte, ni destruirá su fuerza probatoria, pudiéndose rendir las pruebas relativas a los requisitos omitidos.

La empresa porteadora deberá utilizar la ruta convenida; pero si esta no se hubiere expresado, podrá fijarla aquella; más el importe que se cobre será el más bajo que pueda obtenerse, de acuerdo con las tarifas aplicables, cualquiera que sea la ruta que se siga a menos que la más corta o de más bajo costo estuviere interrumpida, pues en este caso se cobrará el servicio por la línea o ruta utilizada.

El cargador o remitente podrá variar la consignación de las mercancías, mientras estuvieron en camino, si diere con oportunidad la orden respectiva al porteador y le entregare la carta de porte expedida a favor del primer consignatario.

También podrá variar, dentro de la ruta convenida, el lugar de la entrega de la carga, si da oportunamente al porteador la orden respectiva, paga la totalidad del flete estipulado y canjea la carta de porte primitiva por otra en la que deberá indicarse el nuevo consignatario, si lo hubiere.

El porteador deberá poner las cosas transportadas a disposición del destinatario, en el lugar, en el plazo y con las modalidades indicadas en el contrato, o, en su defecto, por los usos.

Las cargas que una empresa no pueda entregar dentro de los treinta (30) días siguientes a la conclusión del plazo en que debió hacerlo, se considerará perdida.

Si la entrega de las cosas no debiere realizarse en el domicilio del destinatario, el porteador le dará aviso inmediato de la llegada de las cosas transportadas.

El consignatario deberá recibir las cosas sin demora, siempre que reúnan las condiciones indicadas en la carta de porte; e incluso cuando parte de los objetos estuvieren averiados, deberá recibir los que estén ilesos, siempre que separados de los anteriores no sufrieren disminución en su valor.

También estará obligado a abrir y reconocer los bultos en el acto de su recepción, si el porteador lo solicitare; pero si el consignatario rehusare cumplir con esta obligación, el porteador quedará libre de responsabilidad que no provenga de fraude o dolo.

En caso de que el destinatario no aparezca o no se presente a recoger los objetos en los plazos estipulados, el porteador podrá promover su depósito ante la autoridad judicial del lugar en que debiera efectuarse la entrega, si en él no se encontrare al consignatario o a quien lo represente, o si hallándolo rehusare recibirlos; previo siempre el reconocimiento de su estado por peritos.

El consignatario deberá devolver la carta de porte; pero si la hubiere extraviado, dará recibo de los objetos entregados, que producirá los mismos efectos que la devolución de aquella.

Si la carta de porte fuere a la orden o al portador, deberá obtenerse un duplicado con los requisitos que se establecen para los títulos-valores.